董事会构成与选举 - 董事会由独立董事组成，设董事长1人[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生[7] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决定，30%或50%以上提交股东大会[11] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润占公司对应指标一定比例及金额标准时，10%以上由董事会决定，50%以上提交股东大会[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会决定，3000万元以上且占5%以上提交股东大会[15][16] 董事会下设机构 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会[17] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[21] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[24] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[24] 会议出席与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27][35] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议股东大会撤换[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通讯方式召开[35] - 董事会决议表决一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[36][39] - 现场表决当场宣布结果，其他情况在下一工作日之前通知[39] - 审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保、财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[28][52] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[41] 其他规则 - 提案未获通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名申请延期，董事会应采纳[43] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于10年[45][49] - 董事会会议决议应载明相关信息，不同决议矛盾时以形成时间在后为准[51][53] - 董事会决议后需及时报送上海证券交易所备案并履行信息披露义务，指定“巨潮资讯网”刊登公告和披露信息[53]