董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5][6] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产50%的事项[11] - 有权决定交易标的资产净额不超上市公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下事项[11] - 有权决定交易成交金额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下事项[12] - 有权决定交易产生利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下事项[12] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关营业收入不超公司最近一个会计年度经审计营业收入50%或绝对金额5000万元以下事项[12] - 有权决定交易标的在最近一个会计年度相关净利润不超公司最近一个会计年度经审计净利润50%或绝对金额500万元以下事项[12] - 有权决定与关联人发生交易金额不满人民币3000万元或不满公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易[13] 会议召开 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名、监事会等提议时应召开临时会议[24] - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内通知全体董事和监事召集会议[26] - 定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日发出[28] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日发出书面通知[32] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[33] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面提出延期，董事会应采纳[33] - 董事委托出席一名董事不得接受超两名董事委托[37] - 增加临时会议议题或事项需到会董事三分之二以上同意[40] 会议表决 - 实行一人一票，以计名和书面等方式进行[43] - 表决结果统计后，现场会议主持人当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知[45] - 审议提案形成决议需超半数董事赞成，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[46] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会[48] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[52] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[53] 会议记录与档案 - 会议记录需包括会议日期、通知情况、表决结果等内容[57][58] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[59] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[61][62] 决议公告与落实 - 决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[64] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[65] 规则生效与修改 - 本规则经股东大会审议通过生效，修改需董事会提交股东大会审议[69][67]