股东大会 - 2023年11月15日下午14:00在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室召开[10] - 股东发言次数原则上不超3次，每次发言时间原则上不超5分钟，回答问题时间也不超5分钟[7] 董事相关 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事、监事时采取累积投票制[13] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[13] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效，生效前原董事仍履职（特殊情况除外）[13] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[14] - 最近36个月内受证监会行政处罚等不得被提名董事[20] 董事会相关 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[14][20][27] - 董事会决策交易标的资产净额不超公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额5000万元以下事项[14] - 专门委员会成员不少于三名董事[20] - 2名及以上独立董事认为资料问题可书面提延期开会或审议，董事会应采纳[21][37] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可依程序采用视频等方式[21] 独立董事相关 - 独立董事原则上已在3家其他境内上市公司担任的，不得再被提名为公司候选人[26] - 独立董事需有五年以上法律等工作经验[26] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[27] - 特定情形自然人不得任独立董事[27] - 董事会等可提独立董事候选人[28] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[30] - 独立董事任期届满前被提前解除等，公司60日内完成补选[30][31] - 公司最迟在发布选举独立董事股东大会通知公告时报送候选人材料[29] - 提名人提名前应征得被提名人同意并核实声明[29] - 被提名人应作出声明与承诺[29] - 上交所提出异议的候选人，公司不得提交股东大会选举[29] - 独立董事不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除其职务[31] - 独立董事履行多项职责，具有特别职权[31] - 提前解除独立董事职务，公司及时披露理由依据，独立董事有异议也及时披露[30][31] - 独立董事行使部分职权应取得全体过半数同意，行使特定职权需全体同意[32] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] - 独立董事对重大事项出具独立意见需含结论性意见，提保留等意见应说明理由[32][34] - 独立董事发现公司重要事项未按规履行审议程序等应尽职调查并报告[34] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[34] - 独立董事每年现场工作不少于15天[35] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 2名及以上独立董事要求延期未采纳时向交易所报告[36] - 独立董事年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[36] - 董事会会议前独立董事可与秘书沟通，相关人员及时反馈落实情况[37] - 公司不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会提前三日提供[37] - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存5年[37] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[37] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通及资源获取[37] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[38] - 独立董事不应从公司及其相关方取得其他未披露利益[38] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除障碍可向交易所报告[38] - 独立董事履职事项涉及披露信息，公司及时办理，否则独立董事可申请披露或报告[38] 关联交易相关 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[44] - 过去12个月内或相关协议安排生效后12个月内，特定情形的法人、自然人为上市公司关联人[44] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[45] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[45] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[45] - 公司不得向董事等提供借款[45] - 公司与关联人交易有条件确定金额时，以预计最高金额为成交金额[46] - 公司与关联人委托理财难以对每次投资交易履行审议和披露义务时，以预计委托理财额度计算净资产比例[46] - 上市公司拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[46] 制度修订 - 公司修订《独立董事工作制度》，新增履职相关规定[25][38] - 公司修订《关联交易管理办法》，明确关联交易制定依据[43] 其他 - 公司考虑对股东等欠款采取回收措施[33] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[39]