董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[14] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[19] - 公司设董事长1人，由全体董事过半数选举和罢免[30] 董事选举与任期 - 董事由股东大会选举或更换，任期3年，可连选连任[18] - 董事会、3%以上股东可提名董事候选人[20] - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[20] 董事会职权 - 董事会依法行使多项职权，如选举罢免董事长、决定重大经营计划等[6] - 董事会应就非标准审计意见向股东大会说明[11] 交易审议 - 特定交易累计达一定标准，由董事会审议，如资产总额占比10%以上[9] - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[11] 董事任职限制 - 特定情形不能担任董事，违反规定选举无效[17] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，定期会议提前10日书面通知[35] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[38] - 董事长10日内召集主持临时会议[42] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知[44] - 变更会议需提前3日发书面通知，不足三日需处理[37] - 会议通知同时或会前3日提交审议资料[47] 会议委托 - 一名董事不超接受两名董事委托，不委托已接受两人委托董事[51] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可开会，关联交易有特殊要求[53] - 表决一人一票，以记名等方式，分同意等[59] - 除一致同意外，不表决未通知提案[59] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保等需三分之二以上同意[62] 会议其他规定 - 提案未通过，一个月内不再审议[61] - 二分之一以上与会董事可提请暂缓表决[62] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[62] 会议记录与档案 - 会议记录真实准确完整，出席董事和记录人员签名[66] - 会议由董事会秘书记录[69] - 会议档案保存不少于10年[71] 决议执行与监督 - 董事会决议由董事长组织执行，监事会监督检查[73] - 保留或反对意见董事应服从执行，否则可被罢免[74] - 董事有权质询决议执行情况[74] 规则生效 - 本规则由股东大会决议通过，生效时间同公司章程[77]