董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事不低于董事会人数的1/3，含2名职工代表[4] 董事候选人提出 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出非职工董事候选人[4] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[5] 担保审议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东大会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东大会审议[9] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经出席股东大会所持表决权的三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[9] 交易审议 - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30％以上且金额超500万元的交易事项，董事会有权审议[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30％以上且金额超5000万元的交易事项，董事会有权审议[9] - 公司最近一个会计年度经审计净利润超50％且金额超500万元的事项由股东大会审议[10] 关联交易关注 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）需关注[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1％以上（提供担保除外）需关注[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上（部分情况除外）由股东大会审议[10] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[13] - 董事候选人最近三十六个月内受中国证监会行政处罚等情况公司应披露相关信息[14] 职位选举与聘任 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[19] - 公司设首席执行官一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[19] - 公司设董事会秘书一名，负责协调和组织信息披露事务[21] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，可根据提议召开临时会议[24] - 董事会定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事，临时会议于会议召开三日以前书面通知，紧急情况经全体董事一致同意不受通知时限限制[24][25] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议[26] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项或提案，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日会议日期顺延或经全体与会董事认可按期召开；临时会议需事先取得全体与会董事认可并做好记录[28] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行[41] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事代为出席，一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[29][30] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[30] - 如需改变会议通知中议案顺序，应当征得出席会议董事过半数同意[31] - 除征得全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决[31] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名、书面表决等方式进行，表决意向分为同意、反对和弃权[48] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东大会审议[32] 会议记录 - 董事会会议记录保管期不少于十年[33] 董事责任 - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，对会议或决议记录有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[31] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时有异议并记载于会议记录可免责[31] 表决特殊情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[34] 规则执行与修订 - 本规则未尽事宜按国家法律等及《公司章程》规定执行，不一致时以其为准[36] - 本规则与国家日后法律等或修改后《公司章程》抵触，董事会应及时修订，股东大会批准前抵触条款自动失效[37] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[37] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效[37] - 本规则由董事会负责解释[37]