激励计划授予情况 - 拟授予454.10万股限制性股票，占公司股本总额0.40%[8] - 首次授予363.28万股，占公司股本总额0.32%，占本次授予权益总额80.00%[8] - 预留90.82万股，占公司股本总额0.08%，占本次授予权益总额20.00%[8] - 限制性股票授予价格（含预留）为26.60元/股[8] - 首次授予激励对象289人，约占2024年6月30日公司员工总数38.90%[9] 过往激励计划情况 - 2019年激励计划首次授予1350万股，授予价格从25元/股调至23.5元/股；预留授予300万股，授予价格从24.7元/股调至23.5元/股[19] - 2022年激励计划首次授予260万股，授予价格从30元/股调至29.1元/股；预留授予65万股，授予价格从29.7元/股调至29.1元/股[20][21] - 2023年激励计划首次授予157.87万股，授予价格从20元/股调至19.4元/股；预留授予39.43万股，授予价格从19.7元/股调至19.4元/股[21] - 核心高管激励计划拟授予1140万股限制性股票，需股东大会审议通过后实施[21] 激励计划相关规则 - 有效期最长不超过60个月[10] - 经公司股东大会审议通过后方可实施[12] - 实施不会导致股权分布不符合上市条件要求[12] - 股东大会负责审议批准实施、变更和终止[25] - 董事会是执行管理机构[25] - 监事会是监督机构，负责审核激励对象名单等[25] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[32] 回购情况 - 本次回购资金总额不低于3亿元，不超过6亿元，实际回购739万股，资金约3.86亿元[35] 归属安排 - 首次授予限制性股票第一个归属期归属权益数量占35%，第二个归属期占35%，第三个归属期占30%[43] - 若预留授予限制性股票于2024年授予，归属安排与首次授予一致；若于2025年授予，第一个归属期占50%，第二个归属期占50%[43][44] 激励对象限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，离职后半年内不得转让[45] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[45] 考核目标 - 激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年[53] - 2024年首次授予部分毛利润目标值19亿元，触发值17亿元[53] - 2025年首次授予部分毛利润目标值21亿元，触发值17亿元[53] - 2026年首次授予部分毛利润目标值23亿元，触发值19亿元[53] - 若预留授予于2025年，考核年度为2025 - 2026年[54] 归属比例计算 - 实际毛利润A≥目标值Am，公司层面归属比例X = 100%[54] - 触发值An≤实际毛利润A < 目标值Am，公司层面归属比例X = A/Am*100%[54] - 实际毛利润A < 触发值An，公司层面归属比例X = 0[54] 其他条件 - 激励对象获授限制性股票归属前须任职12个月以上[52] - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司应在股东大会审议前公示激励对象名单，公示期不少于10天[60] - 公司应在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明[60] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告[62] - 若60日内未完成授予工作，激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议[62] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[62] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[68] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[68] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×n[68] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[69] 公允价值预测与费用 - 2024年9月2日对首次授予的363.28万股限制性股票进行公允价值预测算，标的股价49.95元/股[75] - 历史波动率分别为13.3390%（近12个月）、14.6287%（近24个月）、16.0596%（近36个月）[75] - 无风险利率分别为1.50%（1年期）、2.10%（2年期）、2.75%（3年期）[75] - 首次授予363.28万股限制性股票总费用8903.50万元[77] - 2024年会计成本1374.67万元[77] - 2025年会计成本4743.88万元[77] - 2026年会计成本2090.92万元[77] - 2027年会计成本694.02万元[77] 终止与处理情况 - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）激励计划终止实施[85] - 激励对象因特定行为（如触犯法律等）已获授但未归属的限制性股票不得归属[86] - 激励对象离职，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，需支付已归属股票个税[87] - 激励对象正常退休且返聘，限制性股票按规定办理归属，无个人绩效考核则该条件不再纳入归属条件[87] - 激励对象正常退休未返聘，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效[87] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按规定办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入归属条件[88] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效[88] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按规定办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入归属条件[88] - 激励对象非因执行职务身故，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，公司有权要求继承人用遗产支付已归属股票个税[89] - 本激励计划未规定的情况由公司董事会认定并确定处理方式[89] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可提交上海国际仲裁中心仲裁[90] 生效与解释 - 本激励计划需股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[93]