独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1%以上或前十大股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 近三年被证券监督管理部门行政处罚人员不得为候选人[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会提请撤换[14] - 人数不足或缺会计专业人士，六十日内补足[15] - 每年现场工作不少于十五日[18] - 行使特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[18] - 关联交易金额高于300万元或高于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，需全体独立董事过半数同意后提交董事会[20] - 在年报编制和披露中履行责任义务[24] - 公司管理层向其汇报经营和重大事项并安排考察[24] - 会同审计委员会成员在年审会计师进场审计前和出具初步审计意见后沟通[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[28] - 在年报中就对外担保情况专项说明并发表独立意见[31] - 就会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31][39] 独立董事专门会议 - 每年至少召开一次，会前三天通知并提供资料[34] - 过半数独立董事可提议召开临时会议，推举一人召集主持[35] - 特定事项经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[35] - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[37] - 表决一人一票，审议事项经全体独立董事过半数同意通过[37] - 公司保障会议召开，提供工作条件和人员支持[39] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[38][39] - 出席人员有保密义务[40] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[44][45]