董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知[5][13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，应召开临时会议[8][9] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集会议[10] 会议通知变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更需提前三日发书面变更通知[16] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] 董事委托规则 - 一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托[22] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，表决意向分赞成、反对和弃权[28] - 董事会决议表决方式有举手表决、口头表决或投票表决[29] 决议通过条件 - 董事会审议通过提案需过半数董事投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过；非关联董事不足3人，交易提交股东大会审议[36] 特殊事项审议 - 公司为关联方提供担保，董事会审议后提交股东大会审议[34] - 公司拟送股或转增股本，财报需审计；仅现金分红可免审计[38] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[39] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等，可暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[40][42] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[43] - 董事会秘书安排记录会议，记录需参会人员签字[44][45] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[51] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同[55]