关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议并披露[13] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[14] 关联交易特殊情况 - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时对方需提供反担保[14] - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[16] - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司的同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额适用相关规定[17] - 公司审慎向关联人提供财务资助或委托理财，以发生额连续12个月累计计算适用规定[18] - 公司进行其他关联交易按连续12个月累计计算关联交易金额适用规定[15] 审议程序 - 拟进行须提交股东大会审议的关联交易，提交董事会审议前需经全体独立董事半数以上同意并披露[20] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决[17] 交易限制 - 公司不得审议交易标的状况不清、交易对方情况不明朗等情形的关联交易[18][19] 定价与协议 - 关联交易应签订书面协议明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[21] - 关联交易定价应公允，有政府定价、指导价等参照原则及多种定价方法[22][23] 信息披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，公告应包含多方面内容[24][25][26] - 年度报告和中期报告应披露报告期内重大关联交易事项[26] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总金额提交董事会或股东大会审议，无总金额则提交股东大会[30] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超出预计需重新审议披露[30] 豁免情况 - 公司与关联人进行部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[32] 其他规定 - 制度中“以上”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数[35] - 上交所可认定公司与相关方交易为关联交易，公司应履行披露和审议程序[35] - 公司关联董事有六种情形[36] - 公司关联股东有六种情形[37] - 制度相关条款与新法规等冲突时以新规定为准[38] - 制度自股东大会审议通过生效，修改自提请批准后生效[38] - 制度由董事会负责解释[39]