董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，独立董事3名，含1名职工董事[4] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、科技五个专门委员会[5] 会议召开 - 董事会定期会议每年度召开不少于四次[6] - 董事长应在10日内召集董事会临时会议的情形包括总经理提议等[6] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[7] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前3日发出书面通知，临时会议需事先取得全体与会董事认可[8] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[8] 董事履职 - 非独立董事连续两次未出席且未委托出席视为不能履行职责，独立董事连续三次未出席由董事会提请股东会撤换[10] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，必须经全体董事的过半数通过[11] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[11] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[12] 利润分配决议 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[12] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[12] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议，出席董事等需在记录上签名[14] - 会议记录应包含会议届次、日期等内容，决议表决结果应载明票数[15] 补充意见 - 董事可在表决单提补充意见，与会议记录效力同等[15] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为十年[15] 决议执行 - 董事会决议或提请股东会批准，或交总经理执行，总经理向董事会报告执行情况[16] 规则生效与解释 - 本规则未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行，由股东会审议通过后生效[19] - 本规则由公司董事会负责解释[19]