股份收购 - 公司拟现金购买亚信科技19.236%或20.316%股份，对应股份数为179,915,689股或190,016,976股，交易对价分别为17.0020326105亿港元或17.956604232亿港元；考虑股息调整后为16.2607799718亿港元或17.1737342909亿港元[12][18][89][92][98][99][100] - 田溯宁及其控制公司拟将亚信科技9.572% - 9.605%股份表决权委托给公司，对应股份数为89,525,781股至89,837,875股[89][94] - 购买19.236%股份时间接控制亚信科技28.808% - 28.841%表决权；购买20.316%股份时间接控制29.888% - 29.921%表决权[18][89][95] - 若交易对方完成出售23,907,976股亚信科技股份，公司拟再收购10,101,287股（占比1.080%）[93] 交易时间与协议 - 最后截止日期为2024年10月31日，《股份购买协议》交割条件自动延长至2025年1月31日并可进一步延长[12][13] - 2024年1月16日签署《股份购买协议》《表决权委托协议》，5月12日签署《联合投资协议》，5月16日签署《补充协议》[13][90] 财务数据 - 2023年交易前资产总计340,097.75万元，交易后备考为1,352,954.05万元[25][36][115] - 2023年交易前负债合计127,128.53万元，交易后备考为768,521.82万元[25][36][115] - 2023年交易前资产负债率37.38%，交易后备考为56.80%[25][36][115] - 2023年交易前营业收入160,808.84万元，交易后备考为953,768.09万元[25][36][115] - 2023年交易前净利润 -29,152.79万元，交易后备考为34,360.98万元[25][36][115] - 2023年交易前基本每股收益 -0.73元/股，交易后备考为 -0.55元/股[36][115] 交易风险 - 交易尚需多项决策及报批程序，结果和时间不确定，存在被暂停、中止或取消风险[26][46] - 现金支付资金含银行贷款，资金不到位可能调整方案或担责[47] - 若触发特定条件致交易对方终止协议，公司需支付终止费17002032.61港元[50] 标的公司情况 - 截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成[54] - 2022年及2023年，标的公司BSS和OSS业务收入合计占主营业务收入的72.25%和72.40%[55] 公司优势与布局 - 公司国内网络安全电信行业细分市场份额第一，构建起覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系[69][73] - 2023年积极参与多地“东数西算”项目建设，并联合申报第二批示范项目[79] - 2023年10月完成对服云信息的收购，提升“懂云、懂安全”能力[62][81] 交易影响与展望 - 交易完成后公司将成标的公司第一大股东并实现控制，双方将深耕电信运营商市场，在能源等战略行业协同，在数据要素、5G专网等领域形成联合解决方案[67][69][75][77] - 交易将强化公司客户服务能力，提升行业布局深度及广度，双方在内部经营管理方面相互学习借鉴，降本增效[66][78] 其他事项 - 亚信安全等多方共同出资设立亚信津信、亚信信宁，亚信信宁以股东实缴出资及9亿元并购贷款设立境外SPV作为收购主体，与渤海银行天津分行签署《并购贷款合同》，贷款金额不超过9亿元，期限7年[101] - 交易对方持有亚信科技21392.4952万股，占比22.872%，承诺2024年9月30日前出售至多2390.7976万股，占比2.556%，完成则出售额外股份1010.1287万股，占比1.080%[104] - CBC持有亚信科技3120.936万股，占比3.337%，公司促使其2024年9月30日前出售股份，未完成则分配，CBC Partners分得不超31.2094万股，占比0.033%[105][106] - 交易对方及公司拟在交割前完成标的公司董事会改选，委任六名董事，一名为董事会主席[107]