公司主体信息 - 亚信安全曾用名亚信安全科技有限公司、南京亚信网络科技有限公司，2022年2月9日A股股票在上交所科创板上市，证券代码688225[12][45][49] - 亚信信远为亚信安全控股股东，田溯宁为实际控制人[12][50] - 亚信科技是香港联交所主板上市公司，股票代码1675.HK[12] 重组交易信息 - 亚信安全拟收购亚信科技19.236%或20.316%的股份，基础股份为19.236%，额外股份为0%或1.080%[13] - 标的资产交易单价9.45港元/股，合计交易对价1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元；若交易对方收取股息，单价调整为9.038港元/股，对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元[24][26] - 最后截止日期为2024年10月31日，可延长至2025年1月31日或相关方商定的其他日期[13][14] 资金来源与安排 - 亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元、智能基金出资1.2亿元、亚信津安出资10万元共同向亚信津信出资[28] - 亚信信宁向渤海银行天津分行贷款不超过9亿元用于收购标的股份[28] 表决权委托 - 田溯宁及其控制公司拟委托89,525,781股至89,837,875股亚信科技股份表决权，占比9.572% - 9.605%[30][31] 股份出售承诺 - 交易对方承诺2024年9月30日前出售至多23,907,976股亚信科技股份，占比2.556%；若完成出售，公司或收购主体将收购额外10,101,287股，占比1.080%[32] - CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占比3.337%，将在2024年9月30日前完成处置[33] 董事会改选 - 交易对方及公司拟在支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选，委任六名董事，含四名非独立董事及两名独立非执行董事[34] 财务数据对比 - 亚信科技2023年度期末资产总额1,147,865.02万元，占亚信安全的337.51%；资产净额660,039.94万元，占比309.92%；营业收入160,808.84万元，占比493.67%，本次重组构成重大资产重组[38][39] 协议签署情况 - 《股份购买协议》于2024年1月16日签署，《股份购买协议之补充协议》于2024年5月16日签署[14] - 《表决权委托协议》于2024年1月16日签署，《联合投资协议》于2024年5月12日签署[14] 审批与授权 - 本次重组尚需取得亚信安全股东大会审议批准、国家市场监督管理总局反垄断局核准等多项批准和授权[163] - 亚信安全提请股东大会授权董事会全权办理重组事宜，授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月，未完成则自动延长至重组完成日[161][162]