交易认购 - 亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[1] - 亚信津安出资10万元，亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元设立亚信津信[7] 股份交易 - 拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，对应表决权为28.808% - 28.841%或29.888% - 29.921%[1][2] - 标的资产为179,915,689股或190,016,976股亚信科技股份，占比19.236%或20.316%[3] - 交易对方承诺出售至多23,907,976股亚信科技股份，占比2.556%，若完成则额外出售10,101,287股，占比1.080%[3] 交易价格 - 标的资产交易价格9.45港元/股，合计对价1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元[4] - 若交易对方收取股息，交易价格调整为9.038港元/股，合计对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元[5] 表决权委托 - 田溯宁及其控制方拟委托89,525,781股至89,837,875股股份对应的表决权[7] - CBC Partners拟委托不超过312,094股亚信科技股份对应的表决权，占比0.033%[8] - 田溯宁及其控制的公司拟将亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，本次交易构成关联交易[10][28] 交易合规 - 独立董事同意公司与交易对方签署《股份购买协议之补充协议》并授权管理层签署相关文件[9] - 独立董事同意毕马威华振会计师事务所、致同会计师事务所、中金公司分别出具的《审计报告》《备考审阅报告》《估值报告》[14] - 本次重大资产购买前12个月内，公司除本次交易外未发生其他重大资产购买、出售行为[17] - 独立董事认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[17] - 独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定[19] - 本次交易标的公司符合科创板定位，与公司主营业务有协同效应，符合相关规定[21] - 各议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票，均同意提交公司董事会审议[9,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22] - 本次交易相关主体近三十六个月内无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑事责任情形[23] - 《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号 — 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[23] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[24] 交易影响 - 本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不导致股权结构等变更，不构成重组上市[27] - 本次交易不涉及新增股份，不存在摊薄当期每股收益情况，但完成后标的公司业绩不利变化可能摊薄每股收益[30] - 公司就本次交易对即期回报摊薄影响做出填补回报及提高未来回报能力保障措施，相关主体作出履行承诺[30] 交易评估 - 中金公司采用可比公司法和可比交易法对标的公司估值，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数[14] - 公司聘请合规估值机构对标的公司估值，结果公允[29] - 本次交易所涉议案已通过独立董事专门会议审议，董事会会议程序合法有效[26] - 公司符合重大资产重组各项条件，交易方案合理可行[26]