公司基本信息 - 亚信安全2022年2月9日上市，注册资本40,001万元人民币[12] - 亚信科技2003年7月15日成立，2018年12月19日上市[16] - 截至报告出具日，亚信信远持有亚信安全80,948,488股股份，占总股本20.24%，为控股股东[13] - 截至报告出具日，田溯宁直接及间接合计控制亚信安全191,488,729股股份，占总股本47.87%，为实际控制人[14] - 截至2023年12月31日，亚信科技法定/注册股份数目为800,000,000,000股，已发行股份及缴足的股本为935,304,312普通股，每股面值0.0000000125港元[16] - 截至2023年12月31日，亚信科技第一大股东为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，持股22.87%[17] - 截至2023年12月31日，田溯宁直接及间接持有亚信科技股份合计12.91%[17] 并购交易信息 - 亚信安全拟购买亚信科技19.236%或20.316%股份，交易完成后将成控股股东，对应间接控制表决权为28.808% - 28.841%或29.888% - 29.921%[19][20][25] - 支付现金购买资产标的为179,915,689股或190,016,976股亚信科技股份，占比19.236%或20.316%[22] - 田溯宁及其控制公司拟委托89,525,781股至89,837,875股亚信科技股份表决权，占比9.572% - 9.605%[24] - 标的资产交易价格9.45港元/股，合计对价1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元；若考虑股息，调整为9.038港元/股，合计对价1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元[29][30] - 亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元、智能基金出资1.2亿元设立亚信津信；亚信津信出资9亿元、亚信津安出资1万元设立亚信信宁[31] - 亚信信宁向渤海银行天津分行申请不超过9亿元并购贷款，期限7年[32] - 亚信信宁还款计划：首次提款后6 - 84个月分14次还款，金额从2000万元到14400万元不等[33] - 交易对方交易前持有亚信科技213,924,952股股份，占比22.872%；除基础股份外，仍持有34,009,263股，占比3.636%[34] - 2024年1月16日亚信安全签署《股份购买协议》和《表决权委托协议》，5月16日签署补充协议，5月12日签署《联合投资协议》[20] - 2024年3月18日标的公司宣告末期股息0.412港元/股，拟6月28日审议，股权登记日2023年7月11日，派发日2023年7月22日[30] - 交易对方承诺在2024年9月30日前向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份，占总股本2.556%[35] - 若交易对方完成出售23,907,976股股份，将向亚信安全或收购主体额外出售10,101,287股，占总股本1.080%[35] - 本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占总股本3.337%[36] - CBC Partners作为CBC间接股东将分得不超过312,094股亚信科技股份，占总股本0.033%[36] 交易影响与展望 - 本次交易完成后，公司将借助标的公司完善“云网安”一体生产系统[43] - 本次交易将助力公司打造“安全 + 数字化”一体两翼发展格局[45] - 本次交易预计提升公司归属于母公司股东净利润水平[47] - 交易完成后，公司与标的公司将协同深耕电信运营商市场[48] - 交易完成后双方将深耕电信运营商市场，加强业务合作释放规模效应[49] - 双方核心产品深度融合，提升整体解决方案能力[50] - 双方联合电信运营商拓展ICT市场，扩大行业覆盖范围[51] - 交易完成后双方在新兴市场互补发展，完善市场布局[54] - 双方产品互补形成合力，提升一体化能力[55] - 交易完成后双方内部管理协同，实现降本增效[58] 估值相关 - 估值基准日为2024年1月15日[5][62] - 本次交易选市场法中的可比公司法和可比交易法，不使用收益法和资产基础法[77][78][80] - 选取金蝶国际等23家上市公司作为亚信科技可比公司[82] - 选取市盈率（P/E）作为可比公司估值指标[85] - 可比公司TTM市盈率平均数为16.37倍，中位数为15.27倍；LYR市盈率平均数为18.91倍，中位数为16.41倍[88] - 亚信科技截至估值基准日最近一年TTM归母净利润为8.56亿元人民币，基于估值基准日TTM市盈率为9.39倍[91] - 亚信科技2023年LYR归母净利润为5.33亿元人民币，基于估值基准日LYR市盈率为15.07倍[91] - 剔除商誉及无形资产减值影响，亚信科技2023年LYR归母净利润为8.21亿元人民币，基于估值基准日LYR市盈率为9.79倍[91] - 可比交易市盈率（P/E，LYR）平均数为15.29倍，中位数为13.71倍[96] - 2021年初至2024年1月15日，亚信科技收盘价最高15.48港元/股，最低7.99港元/股，平均12.09港元/股，本次交易定价9.45港元/股，低于区间平均值[100] - 2021年1月1日至2024年1月15日港股746个交易日中，648个交易日亚信科技股价不低于9.45港元/股，占比86.86%[100] 其他 - 2023年10月公司完成对服云信息的收购[42] - 公司构建起覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系和垂直业务部门体系[52] - 2023年度公司参与多地“东数西算”项目建设，联合申报第二批示范项目[59] - 本报告使用有效期为12个月，自2024年1月16日至2025年1月15日[111]