交易概况 - 亚信安全拟支付现金购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，对应交易对价为17.0020326105亿港元或17.956604232亿港元；若交易对方收取末期股息，对价调整为16.2607799718亿港元或17.1737342909亿港元[17][22] - 2024年1月16日公司与交易对方签署《股份购买协议》，与田溯宁及其控制公司签署《表决权委托协议》；5月16日签署补充协议[17][91] - 公司通过表决权委托取得田溯宁及相关方持有的亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权[22][90] - 购买19.236%股份时，交易后公司间接控制亚信科技28.808%至28.841%表决权；购买20.316%股份时，间接控制29.888%至29.921%表决权[22][90][96] 财务数据 - 2023年12月31日交易前公司资产总计34.009775亿元，交易后备考为135.295405亿元[28][39] - 2023年12月31日交易前公司负债合计12.712853亿元，交易后备考为76.852182亿元[28][39] - 2023年度交易前公司营业收入16.080884亿元，交易后备考为95.376809亿元[28][39] - 2023年度交易前公司净利润 -2.915279亿元，交易后备考为3.436098亿元[28][39] - 2023年12月31日，交易前资产负债率37.38%，交易后为56.80%[39] - 2023年度，交易前归属于母公司股东的净利润 -29,107.58万元，交易后为 -21,947.96万元[39] - 2023年度，交易前基本每股收益 -0.73元/股，交易后为 -0.55元/股[39] 风险提示 - 标的公司存在核心技术人才流失、核心技术失秘风险[53] - 标的公司所处行业竞争加剧，可能导致市场地位下滑[54] - 标的公司因收购业务形成商誉，未来可能面临商誉减值风险[55] - 标的公司运营商领域收入占比高，行业政策等变化可能影响收入[56] - 标的公司业绩可能增长不及预期甚至下滑[57] 未来展望 - 交易完成后上市公司将形成“安全 + 数字化”一体两翼格局，提升网络安全产品与数字化系统及数据融合能力[66] - 交易完成后预计上市公司归属于母公司股东净利润水平显著提升，增强持续经营能力[68] - 交易完成后双方将在能源行业协同优化产品功能，拓展子市场与创新场景[76] - 双方可在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等领域形成联合解决方案[78] - 交易完成后双方将在内部经营管理方面相互学习借鉴，降低经营成本[79] 其他信息 - 2023年10月，上市公司完成对服云信息的收购[63][82] - 本次交易相关事项需上市公司股东大会审议通过，尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）[29] - 本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 本次股份收购交易对价由收购主体现金支付，资金来源于亚信成都及联合投资人自有或自筹资金以及亚信信宁银行贷款[49] - 若上市公司触发特定条件致交易对方终止协议，需支付终止费17,002,032.61港元[52] - 截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成[55] - 2022年及2023年，标的公司BSS和OSS业务收入合计占主营业务收入的72.25%和72.40%[56] - 上市公司控股股东及其一致行动人、董监高在重组预案披露前无减持情况，披露日起至实施完毕无执行中的减持计划[86] - 标的资产交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为17.00亿港元或17.96亿港元，若考虑股息调整为9.038港元/股，合计交易对价为16.26亿港元或17.17亿港元[100][101][102] - 亚信信宁银行贷款还款计划分14期，首次提款后6 - 84个月不等，还款金额从2000万元到14400万元[104][105] - 交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占比22.872%，除基础股份外剩余34,009,263股，占比3.636%，承诺2024年9月30日前出售至多23,907,976股，占比2.556%[106] - CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占比3.337%，亚信安全承诺促使其2024年9月30日前出售股份，未售部分分配，CBC Partners分得不超312,094股，占比0.033%，表决权委托[108] - 标的公司董事会改选，亚信安全提名六人成为董事，一名为董事会主席，交割时生效[109] - 标的公司2023年末资产总额114.79亿元、资产净额66.00亿元、2023年度营业收入79.39亿元，占上市公司相应指标比例分别为337.51%、309.92%、493.67%，构成重大资产重组[111] - 公司实际控制人田溯宁关联交易，交易后相关方9.572% - 9.605%股份表决权委托，构成关联交易[113] - 本次交易不涉及发行股份，不导致股权结构等变更，不构成重组上市[114] - 本次重组不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构[117] - 本次交易已获亚信安全第二届董事会第五次及第九次会议审议通过[119] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过等多项程序[120][121] - 交易对方承诺若重组信息违规，锁定股份用于赔偿[123] - 亚信科技承诺提供真实准确完整的重组信息并担责[123] - 科海投资、智能基金承诺提供真实准确完整的重组信息并担责[123] - 上市公司最近三年无违法违规及重大失信行为[124] - 上市公司自上市起相关主体严格履行承诺[124] - 上市公司最近三年无资金资产占用及违规担保情形[124] - 上市公司董监高最近三年无违法违规及重大失信行为[124] - 上市公司董监高自任职起严格履行承诺[124] - 田溯宁、亚信信远及其一致行动人最近三年无违法违规及重大失信行为[124] - 交易对方、亚信科技等若违反承诺愿承担法律责任[123] - 亚信安全成立于2014年11月25日，上市于2022年2月9日，注册资本40,001万元人民币[128] - 最近三十六个月控股股东均为亚信信远，实际控制人均为田溯宁，未发生控制权变动[129] - 最近三年未发生重大资产重组事项[130] - 最近三年主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服务，未发生重大变化[131][132] - 最近三年主营业务包括网络安全产品、网络安全服务、云网虚拟化三大部分[131] - 网络安全产品包括数字信任及身份安全产品体系、端点安全产品体系、云网边安全产品体系[131] - 2023年12月31日资产总计340,097.75万元，负债合计127,128.53万元，所有者权益合计212,969.22万元[133] - 2023年度营业收入160,808.84万元，营业成本83,906.84万元，利润总额 -29,420.80万元，净利润 -29,152.79万元[133] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 -37,933.57万元[133] - 2023年基本每股收益 -0.73元/股，毛利率47.82%[133] - 亚信信远持有公司80,948,488股股份，占总股本20.24%，为控股股东[135] - 田溯宁直接及间接合计控制公司191,488,729股股份，占总股本47.87%，为实际控制人[135] - 亚信成都注册资本15,000万元，为公司间接全资子公司[139] - 亚信津安注册资本10万元，为亚信成都全资子公司、公司间接全资子公司[139] - 截至报告签署日，亚信津信认缴出资额100万元，实缴后出资额90,010万元[142] - 亚信信宁认缴出资额1万元，亚信津安、亚信津信后续按约定出资[143] - 亚信信宁截至报告签署日注册资本为1万元，实缴出资后为90,001万元[144] - 亚信信宁实缴出资后，亚信津信持股99.999%，亚信津安持股0.001%[144] - 科海投资注册资本为22,000万元[146] - 智能基金出资额为60,000万元[147] - 智能基金中天津创新谷产业投资发展有限公司持股58.33%，天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）持股40%，另一主体持股1.67%[147] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED授权股本为50,000美元[149] - 2012年8月23日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED法定股本为50,000美元，分为5,000,000股每股面值0.01美元的普通股[153] - 2014年1月15日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED股权结构中Power Joy (Cayman) Limited持股55.88%，CITIC Capital China (Skipper), L.P.持股12.16%等[155] - 2014年5月9日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED回购25,761,919股B股股份并增发相同数量B股股份[156] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED股权结构中Power Joy (Cayman) Limited持股115,080,408股，占比55.88%[157] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED 2023年净收入为 -9,478.56万美元，2022年为3,954.54万美元[162] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED 2023年净利润为 -9,525.56万美元，2022年为3,948.03万美元[162] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED 2023年资产总额为27,159.29万美元，2022年为37,740.66万美元[162] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED 2023年负债总额为13.00万美元，2022年为4.11万美元[162] - 亚信科技控股有限公司截至2023年12月31日法定/注册股份数目为800,000,000,000股，已发行股份及缴足的股本为935,304,312股普通股[170] - 2003年7月15日亚信科技控股有限公司设立，法定股本为50,000美元，分为500,000股每股面值为0.10美元的股份[171] - 2004年6月14日亚信科技控股有限公司增发股份后，LT International Limited持股5,498股，占比59.19%[175][176] - 2008年10月7日亚信科技控股有限公司股份转让后，Linkage Technologies International Holdings Limited持股9,288股，占比100%[180][181] - 2018年4月16日亚信科技控股有限公司获授权发行股份增加至100,000,000,000股，每股面值为0.0000001港元[185] - 2018年4月29日，香港亚信科技有限公司向Asiainfo Holdings, LLC转让9,288股股份[187] - 2018年4月30日，标的公司向Asiainfo Holdings, LLC增发1股股份[189] - 2018年6月26日，标的公司向18名股东增发78,043,522股股份，Asiainfo Holdings, LLC退回9,289股股份，SKIPPER INVESTMENT LIMITED持股26,740,619股，占比34.26%[191] - 2018年7月11日，标的公司因行使购股权新增5,875股股份，因受限制股份奖励计划归属新增466,126股股份[193] - 2018年11月15日，标的公司股份拆细，已发行股份共计628,124,184股，法定股份数量为800,000,000,000股[194] - 2018年12月19日，标的公司在香港联交所主板上市，按每股10.50港元发行85,652,000股股份，首次公开发售完成后已发行股份共计713,776,184股[195] - 2019年1月10日，标的公司首次公开发售联席全球协调人部分行使超额配股权，要求配发及发行2,974,800股股份[196] - 2020年9月2日，标的公司完成向中国移动国际控股有限公司配售182,259,893股股份，认购价格为7.60港元/股[197] - 2019 - 2023年度，标的公司因购股权计划和受限制股份奖励计划有不同数量的股份新增[198] - 截至2023年末，标的公司法定股份数量为800,000,000,000股，已发行股份共计935,304,312股[199]