投资交易 - 公司拟通过子公司与其他方共同出资设立亚信津信和亚信信宁，亚信信宁境外子公司将购买亚信科技19.236%或20.316%股份[4] - 交易完成后，购买19.236%股份时公司间接控制亚信科技28.808% - 28.841%表决权；购买20.316%股份时间接控制29.888% - 29.921%表决权[5] - 标的资产为亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占比19.236%或20.316%[6] - 交易对方承诺在2024年9月30日前出售至多23,907,976股亚信科技股份，占比2.556%，若完成则出售额外10,101,287股，占比1.080%[7] - 标的资产交易价格为9.45港元/股，合计交易对价1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元[8] - 若交易对方收取股息，交易价格调整为9.038港元/股，合计交易对价调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元[9] 公司设立 - 亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元设立亚信津信[11] - 亚信津信认购亚信信宁注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[11] 表决权委托 - 田溯宁及其控制方拟将89,525,781股至89,837,875股股份对应的表决权委托给公司或境外SPV[12] - 截至目前，田溯宁及其控制方合计持有亚信科技89,525,781股股份，占比9.572%，CBC Partners拟委托不超过312,094股股份表决权，占比0.033%[13] - 田溯宁及其控制的公司拟将亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，本次交易构成关联交易[16] 董事会决议 - 董事会同意签署《股份购买协议之补充协议》，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[15] - 董事会审议通过批准毕马威华振会计师事务所的《审计报告》、致同会计师事务所的《备考审阅报告》、中金公司的《估值报告》，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[23] - 董事会认为本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施符合规定，相关人员作出承诺，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[24] - 本次董事会召开前12个月内，除本次重大资产购买外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[26] - 董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，表决情况为有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[27] - 关于本次交易符合相关规定的议案表决情况：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票[30][31][32][33] 股东大会安排 - 提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事项，授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月，未实施完毕则自动延长至实施完成日[36] - 公司董事会提议于2024年6月30日前召开2024年第三次临时股东大会[36] - 授权董事长确定2024年第三次临时股东大会召开具体时间和地点，由董事会秘书发出会议通知及处理相关事务[36]