股份收购 - 公司拟购买标的公司19.236%或20.316%的股份，取得9.572%至9.605%股份对应的表决权[5] - 交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司28.808%至28.841%或29.888%至29.921%的表决权[20] - 上市公司实际控制人通过股东直接和间接控制标的公司12.91%的表决权[38] 出资结构 - 智能基金中天津津南海河智汇二期出资比例为1.6667%，天津创新谷出资比例为58.3333%，天津市海河产业基金出资比例为40%[9][10][11] - 本次交易资金来源为亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元、智能基金出资1.2亿元、并购贷款9亿元[51] 董事会情况 - 交易前后，标的公司董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事[21] - 交易对方及亚信安全拟改选董事会，委任六名人选成为董事，一名为董事会主席[23] 交易价款 - 支付时点为交割日期后第15个工作日或协议方同意的其他日期，支付方式为银行转账[27] - 交易作价为17亿港元或17.96亿港元，每股定价9.45港元[69] 业绩情况 - 2023年软件业务主营业务收入776,611.95万元，净利润98,217.43万元[117] - 2023年艾瑞咨询业务主营业务收入12,984.56万元，净亏损4,287.72万元[119] 商誉情况 - 2022 - 2023年标的公司商誉账面价值分别为212,262.72万元和193,224.61万元[109] - 购买基础股份预计形成商誉58,758.35万元，购买基础及额外股份预计形成商誉62,133.91万元[132][133] 现金流情况 - 2023 - 2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-37933.57万元、-26071.29万元、14364.84万元[161] - 2024年联合投资人出资60000，获取并购贷款90000，现金变动净额-9290.88[159] 财务指标 - 2023年末交易前资产负债率37.38%，交易后56.80%，提升19.42个百分点[173][174] - 2023年末交易前流动比率2.67倍，交易后1.95倍；速动比率交易前2.30倍，交易后1.87倍[173] 市场情况 - 2023年中国通信业务运营支撑系统软件市场空间为163.1亿元，标的公司市场占有率约为35.5%[189] - 2018 - 2023年中国数字营销行业市场规模年均复合增长率为6.7%[189] 业务合作 - 2023年度标的公司与三大电信运营商超260家签约主体签订业务合同[190] - 本次交易完成后，2023年度上市公司来自三大运营商收入占比79.13%，来自中国移动收入占比55.42%[192] 未来展望 - 2024 - 2026年度收入增长率15%，2027 - 2028年度收入增长率10%，2029 - 2031年度收入增长率预计8%[163] - 公司将与标的公司协同发展拓展销售领域增加现金流入，加强营运资金管理[175][176] 新技术研发 - 标的公司将在BSS业务用元宇宙、数字孪生等技术赋能，如应用于中国移动“天元”运维系统等项目[199] - 标的公司在“5G+”“AI+”等领域与客户联合创新，参与BSS各领域顶层规划和规范制定[199] 市场扩张 - 标的公司结合优势覆盖或替换其他运营商分子公司已有市场，拓展M域市场等新业务[199] - 标的公司拓宽OSS业务边界，深耕“网管+网优”，加强企业5G网络设备市场拓展[199]