股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于10月9日14:00开始[5][10] - 出席会议的股东或其代理人须会前45分钟到达现场签到[5] - 股东及股东代理人发言时间不超5分钟，提问不超2次[6] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式表决[7] - 会议推举两名股东代表参加计票和监票[7] - 会议地点为北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层 - 1201&1202会议室[10] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为10月9日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[10] - 网络投票通过互联网投票平台时间为10月9日9:15 - 15:00[10] - 会议主持人是公司董事长何政先生[10] 市场扩张和并购 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%股份，对应股份数为179,915,689股或190,016,976股[16][17][18] - 交易对方承诺2024年11月30日前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份，占总股本2.556%，若完成则额外出售10,101,287股，占比1.080%[18] - 交易价格从9.45港元/股调整为7.70港元/股，后因股息调整为7.288港元/股，合计交易对价为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元[19][37] - 2023年10月，公司以30270.06万元现金收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权[53] - 2023年12月，亚信成都等拟以666912万元增资垣信卫星，亚信成都出资10000万元获0.3973%股权[53] 新策略 - 公司拟通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元设立亚信津信[20] - 亚信津信认购亚信信宁注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[21] - 田溯宁及其控制主体拟将89,525,781股至89,837,875股股份对应的表决权委托给公司或境外SPV[21] - CBC Partners作为CBC间接股东将分得不超过312,094股亚信科技股份，占比0.033%，拟委托表决权[22] - 购买19.236%股份时，交易后公司间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；购买20.316%股份时，为29.888%至29.921%[17] 其他 - 公司股价在2024年1月17日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[35] - 中金公司以2024年9月5日为估值基准日对标的资产进行估值[40] - 毕马威华振会计师事务所出具《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计报告》等报告[46] - 致同会计师事务所出具《亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告》[46] - 中金公司出具《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》[46] - 本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，不新增股份，不摊薄当期每股收益[49] - 本次交易前12个月公司不存在出售资产的情况[53] - 本次交易相关议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过[57][59][62][65][67] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[57] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[59] - 本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条等规定[62] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形[65] - 公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明[67] - 提请公司股东大会授权董事会全权办理重大资产购买事宜[70] - 授权董事会制定和实施交易具体方案及细节[70] - 授权董事会根据要求调整交易方案[70] - 授权董事会修改、补充、签署与交易有关的协议和文件[70] - 授权董事会聘请参与交易的中介机构[70] - 授权董事会办理交易获批后的后续事宜[70] - 授权董事会决定和办理与交易及融资安排相关的其他事宜[70] - 授权有效期限为股东大会审议通过之日起12个月[70] - 若有效期内交易未完成，决议有效期自动延长至交易完成日[70] - 议案经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，提请非关联股东审议[71]