董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少占1/3（至少三名）[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[3] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[3] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不得少于三人，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] 决议规则 - 董事会作出决议，除特定项须2/3以上董事表决同意外，其余由半数以上董事表决同意[7] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[24] 履职安排 - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事代行职权[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[13] - 代表10%以上表决权的股东提议等四种情形下，董事会应在十日内召开临时董事会会议[13] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前三日发书面变更通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[17] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议需事先取得全体与会董事认可并做好记录[17] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席会议，授权委托书应载明委托人和受托人信息等内容[21] - 审议关联交易等事项时，委托和受托出席董事会会议有相应限制原则[21] 表决方式 - 董事会决议表决方式，除非过半数出席会议董事同意举手表决，否则采用书面表决[22] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离场视为弃权[22] 表决统计 - 与会董事表决完成后，证券事务代表等收集表决票，交董事会秘书在监督下统计[22] 关联关系表决 - 董事与提案有关联关系不得表决，非关联董事不足三人提交股东大会审议[24] 利润分配审议 - 董事会会议涉及利润分配，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出正式报告[24] 提案审议限制 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[24] 独立董事权利 - 两名及以上独立董事可书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[24] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[26] 会议记录 - 会议记录应包含会议届次、时间、地点、方式等内容[29] 决议落实与公告 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事会秘书按规定报送决议公告至上海证券交易所[24][29] 规则生效 - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效[30]