董事任期与构成 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[5] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[14] 董事义务与辞职 - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效[11] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[10] 董事长选举与职权 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 董事长可决定公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易[23] - 董事长可决定交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等标准的日常经营活动事项[24] 专门委员会 - 专门委员会成员由不少于三名董事组成[17] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[18] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[28] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应10日内召集[28] - 临时董事会会议应提前3日书面通知，特殊情况不受此限[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[30] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[34] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用非现场方式[36] - 董事会会议表决实行一人一票、记名方式，可书面或举手表决[41] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议2/3以上董事同意[45] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[47] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳并及时披露[46] - 董事会会议可按需全程录音[48] 会议记录与决议披露 - 董事会秘书安排记录现场会议，内容含日期、地点等多项[49] - 与会董事对会议记录签字确认，有异议可书面说明，必要时报告监管或公开声明[50] - 董事不签字又不说明视为同意会议记录和决议内容[52] - 董事会决议信息披露由秘书按规定办理，相关人员在公告前保密[54] - 董事会现场会议档案由秘书保存，保存不少于10年[54] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会提草案，股东大会审议通过[58] - 本规则自股东大会批准后生效，修改亦同[59]