一致行动协议 - 原一致行动人2019年7月签署协议，承诺上市后至少36个月保持一致行动关系[4] - 《一致行动协议》2023年8月26日届满后不再续签[7] - 原一致行动人2023年9月19日解除协议[2] - 原一致行动人2023年9月25日声明无分歧和其他一致行动或利益安排[9] 公司治理 - 2020年8月26日公司完成首发上市，目前已满三年[5] - 2022年12月23日公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员[6] - 公司董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[22] - 现任董事会9名董事中6名由XUAN ZHAO最初提名[22] - 第二、三大股东吴凯庭、刘慧民未提名任何董事成员[23] 实际控制人 - XUAN ZHAO及其妻合计持股24.70%，吴凯庭持股15.17%，刘慧民持股10.41%[15] - XUAN ZHAO实际支配公司股份表决权24.70%，比吴凯庭高9.53%，比刘慧民高14.29%[16] - XUAN ZHAO能决定公司董事会半数以上成员选任[23] - XUAN ZHAO自2007年12月至今任公司董事长兼总经理[24] - 公司认定XUAN ZHAO为实际控制人准确[25][26] 股东情况 - 主要股东吴凯庭持有键凯科技9,145,847股股份，独立行使表决权，无谋求控制权意图[27] - 主要股东刘慧民持有键凯科技6,278,181股股份，独立行使表决权，无谋求控制权意图[28] - 原一致行动人解除协议后公司不存在控制权不稳定风险，吴凯庭承诺支持控股权稳定[30] 股份锁定与减持 - XUAN ZHAO与吴凯庭首发前股份于2023年8月28日上市流通，未来12个月不排除增减持[33] - XUAN ZHAO承诺首发前股份36个月内锁定，减持价格不低于发行价等[34][35] - XUAN ZHAO担任董高期间每年转让股份不超25%，离职半年内不转让[36] - 吴凯庭担任发行人董事期间，每年转让发行人股份不超所直接或间接持有股份总数的25%，离职后半年内不转让[39] - 键凯科技上市后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，吴凯庭直接或间接持有公司股票锁定期自动延长6个月[38] 保荐机构核查 - 保荐机构认为公司已补充披露相关背景及因素，原一致行动人无分歧和其他安排，解除关系无不利影响[14] - 保荐机构核查包括计算股东表决权、查阅三会文件和内部制度等程序[31] - 保荐机构认为公司实际控制人认定准确，主要股东无相关安排，公司无控制权不稳定风险[32] - 保荐机构认为XUAN ZHAO与吴凯庭不存在为分散减持或规避减持承诺解除《一致行动协议》的情况[46]