审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士并担任召集人[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[6] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补，未达该人数前暂停行使职权[7] - 下设审计部为日常办事机构，董事会秘书负责与董事会协调[8][9] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[13] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[22][28] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议原则上应于会议召开前3日发出通知[20] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[34] - 定期和临时会议表决方式均为记名投票表决[39] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[14] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[15][16] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性，监督整改情况[17] - 评估公司内部控制制度设计适当性，出具年度内部控制评价报告[18] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[28] 信息披露 - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[19] - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[41] - 须在披露年度报告时于上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[41] - 履职重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[41] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露事项并说明理由[41] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[41] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履行职权，董事会可撤销其委员职务[31] - 决议经出席会议委员签字后生效，保存期不得少于十年[36] - 会议记录应保存，保存期不得少于十年[36] - 本细则术语含义与《公司章程》相同，“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[43] - 本细则未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行，抵触时修订后报董事会审议[43] - 本工作细则由公司董事会负责制订、修改并解释[44] - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施[45]