重大资产重组交易信息 - 重大资产重组财务数据报告期更新为2022年1月1日至2024年4月30日[3] - 交易对方合计持有南大药业36.9930%股权，出资额2221.80万元，交易标的为31.161%股权[8] - 现金收购标的资产，作价14957.28万元[9] - 交易完成后艾迪药业持有南大药业51.1256%股权，出资额3070.60万元[9] - 交易对价第一期支付50%即7478.64万元，许志怀等第二期支付20%，剩余按业绩约定支付[9][11] 业绩约定 - 2024 - 2026年度约定净利润分别不低于4118.09万元、3949.77万元、3782.97万元，累计不低于11850.83万元[11] - 2025年受让方支付股权转让款以总价款10%为上限，2025 - 2026年合计以总价款20%为上限，2025 - 2027年合计以总价款*30%为上限[12] 交易各方情况 - 华西银峰转让出资额683.19万元，股权比例11.3751%，总交易对价5460.048万元；湖南可成转让出资额557.71万元，股权比例9.2859%，总交易对价4457.232万元[12] 标的公司财务指标 - 截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益评估价值为48700万元，本次交易标的资产价格为14957.28万元[13] - 标的公司2023年度经审计营业收入占上市公司同期相关指标比例达95.65%且超5000万元，构成重大资产重组[15] - 标的公司资产总额31506.91万元，占艾迪药业18.04%；资产净额10157.01万元，占13.29%；营业收入40349.05万元，占98.09%[16] 交易相关时间及手续 - 2024年6月25日签署《股权转让协议》，7月22日签署《股权转让协议之补充协议》[23] - 本次交易已取得的批准和授权在有效期内，尚需艾迪药业股东大会批准[20] 公司其他情况 - 截至2024年4月30日，公司租赁4处房产，有不同租金标准[29] - 2024年1月1日至4月30日，公司新增4项对生产经营有重大影响的专利[29][31] - 截至2024年4月30日，公司设备账面原值41,201,022.77元、账面净值8,022,020.57元[33] - 部分药品生产许可证记载的产品名称变更，凝血酶散相关批准文号有效期至2025.09.03[38] 税收政策 - 公司报告期内执行企业所得税税率15%等多种税率[42] - 2022 - 2024年度按15%税率征收企业所得税[43] - 研发费用有税前加计扣除和摊销政策，购置专用设备可抵免税额，享受500万以内设备一次性扣除优惠政策[44][45] 合规情况 - 截至报告期末，公司无重大业务合同法律纠纷和重大侵权之债[39][41] - 标的公司报告期内依法纳税，无税务处罚情形[46] - 截至补充法律意见书出具日，标的公司无重大诉讼、仲裁案件，无行政处罚情形[48][49] - 报告期内，南大药业无环保行政处罚情形[52] 项目产能 - 南大药业一期项目环评批复产能为年产2公斤甲磺酸帕珠沙星原料药，二期项目环评批复产能为年产尿激酶500万支等[50] 交易其他说明 - 交易标的资产为股权，标的公司债权债务由自身承担，不涉及人员安置[53][54] - 交易不构成关联交易和重组上市，交易对方与上市公司无关联关系[17][18][55] - 交易采用现金支付，不涉及发行股份购买资产，标的资产权属清晰，过户无实质性法律障碍[65][68] - 标的公司业务符合科创板定位，与上市公司有协同效应[72] - 交易相关内幕信息知情人自查期间为2023年10月16日至2024年6月25日，相关主体买卖股票行为不构成本次重组实质性法律障碍[77][78] - 本次交易各方具备合法主体资格，已履行应履行程序，具备实质条件，符合规定，尚须获艾迪药业股东大会批准[80]