关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] 关联交易形式 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种形式[8][9] 审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需提交董事会审议并披露[14] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易需提交股东大会审议[14] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[15] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[15] 财务资助与委托理财 - 公司审慎向关联人提供财务资助或委托理财，按发生额累计计算适用相关规定[15] 交易累计计算 - 对与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关交易按连续12个月累计计算适用规定[16] 授权签约 - 股东大会就关联交易表决后可授权董事长或总经理签合同，董事会也可在权限内授权[17] 报告有效期 - 经审计的财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[19] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议，应每三年重新履行审议及披露义务[20] - 每年数量众多日常关联交易，可预计当年度总金额并按预计金额提交审议，超预计金额重新提交审议并披露[20] - 日常关联交易协议至少含交易价格、定价原则等主要条款，未确定价格仅参考市场价格需披露实际与市场价格及差异原因[20] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[24] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避，关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[26] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[23] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，变化或期满续签按金额提交审议，无金额提交股东大会审议[23] 特定关联交易 - 公司与关联人达成特定关联交易可免于按关联交易方式审议[24] 交易审议与披露 - 公司拟与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上，需董事会审议并及时披露[31] - 公司因公开招标等与关联人交易，可向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议[31] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[32] - 公司披露的关联交易公告应包括交易概述等内容[32] - 关联交易公告需包含交易定价政策及依据等内容[31] - 关联交易公告需包含交易协议主要内容[31] - 关联交易公告需包含交易目的及对公司影响等内容[31] - 关联交易公告需包含当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[33] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜或与相关规定相悖时，按法律等规定执行[35] - 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修改亦同[35]