市场扩张和并购 - 公司拟用3000万元自有资金收购并增资认购天御云安部分股权，交易完成后将持有其62.5%股权[2] - 2024年6月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过收购议案[3] 业绩总结 - 2022 - 12 - 31天御云安资产总额751.98万元，负债总额927.12万元，资产净额 - 175.14万元；2023 - 12 - 31资产总额1524.85万元，负债总额1287.38万元，资产净额237.47万元[9] - 2022年天御云安营业收入847.76万元，净利润 - 169.64万元，扣非后净利润 - 420.44万元；2023年营业收入1458.36万元，净利润212.61万元，扣非后净利润252.26万元[9] 数据相关 - 丹江口玖安出资额为200万元人民币[4] - 天御云安注册资本500万元人民币，郑重认缴292万元，持股58.40%；丹江口玖安认缴200万元，持股40.00%；祁宝刚认缴8万元，持股1.60%[6][7] - 截至2023年12月31日，经资产基础法评估，天御云安净资产评估价值为2502.98万元，增值额为2265.51万元[10] - 截至2023年12月31日，经收益法评估，天御云安股东全部权益价值为3018.50万元，评估增值2781.03万元[10] - 本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论，天御云安股东全部权益评估价值为3018.50万元[10] - 标的公司62.5%股东权益交易价格为3000万元[13] - 甲方以1200万元受让乙方持有的标的公司200万元注册资本股权，其中乙方1以228万元转让38万元注册资本股权，乙方2以924万元转让154万元注册资本股权，乙方3以48万元转让8万元注册资本股权[15] - 甲方以1800万元认购丙方新增300万元注册资本，增资后甲方持有62.5%标的公司股权[15] - 本次投资完成后，标的公司注册资本由500万元增至800万元，远江盛邦持股62.5%，郑重持股31.75%，丹江口玖安持股5.75%[16][17] - 本次交易合并成本为3000万元，可辨认净资产公允价值份额约为2689.36万元，预计新增310.64万元商誉[32] 交易安排 - 第一期投资款支付时，甲方支付股权转让款和股权增资款各50%[17] - 第二期投资款于2025年4月1日支付，若丙方2025年1月现金流量期末余额小于200万元且先决条件2满足，增资款可提前支付[18] - 乙方及丙方在收到第一期投资款20个工作日内完成工商变更登记[19] - 标的公司需将董事会制度改组为董事会，成员3名，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长、总经理由乙方委派人士出任，2024年7月1日起法定代表人由甲方委派董事担任[20] - 乙方将所持标的公司4.5%股份表决权委托给甲方，使甲方表决权比例达67%[20] - 标的公司及其股东应在甲方支付第一期投资款20个工作日内交付运营权[21] - 股权增资款仅用于规定用途，偿还特定债务需董事会审议或已披露[22] - 甲方将乙方1纳入员工股权激励范围，需经董事会及股东会审议[23] - 2026年12月31日前乙方不向第三方转让股权，之后甲方有权按不低于5000万估值换算价格购买[23] - 标的公司股东全职工作不少于协议签署起四年，否则承担违约责任[24] - 高级管理人员及核心人员在职及离职后2年承担保密和竞业禁止义务，任职满四年离职可除外[25][26] - 协议及交易文件内容等为保密信息，特定情况除外[26] 风险提示 - 本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，存在投资亏损风险[34] - 本次交易形成的商誉需每年年度终了时进行减值测试，存在减值风险[34] - 公司对标的公司的管理、业务整合及协同发展效果存在不确定性[34] 责任赔偿 - 乙方未满足条件，丙方及乙方应15个工作日内退还增资款和转让款并支付8%年利率违约金[27] - 一方声明保证不实或未履约，15日内未纠正应赔偿全部经济损失[27] - 标的公司股东连带承担公司相关损失导致甲方投资价值减少的责任[27] - 甲方逾期超十个工作日支付投资款，按单利8%年化利率支付违约金；超120日未支付，按未按期支付投资款的20%支付违约金[29] - 甲方接受标的公司证照印章前，标的公司未经审议的关联交易致甲方损失，公司方股东应赔偿[28] - 标的公司在甲方支付第一期投资款前的股权激励计划纠纷，公司方股东应赔偿甲方损失[28] - 标的公司在甲方支付第一期投资款前因违规被处罚或追责，公司方股东应赔偿甲方损失[28] - 标的公司就甲方支付第一期投资款之日或之前的行为导致诉讼等损失，公司方股东应赔偿甲方[28]