董事会构成 - 董事会由5名董事组成，2名为独立董事，设董事长1名，可设副董事长[8] - 战略、审计、提名和薪酬与考核委员会各由3名董事组成[39] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会批准；占50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%，提交股东大会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会批准；占50%以上且超500万元，提交股东大会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会批准；占50%以上且超500万元，提交股东大会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或股票市值0.1%以上，由董事会批准；交易金额超3000万元且占1%以上，提交股东大会审议[11] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席会议，独立董事连续三次未亲自出席会议，董事会应提议股东大会撤换[6] - 董事长因故不能履职，由副董事长履职；副董事长不能履职，由半数以上董事推举一名董事履职[15] - 董事委托他人代为出席会议，书面委托书应在开会前1天送达董事会秘书，一名董事不得接受超过2名董事的委托[23] 会议相关 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[21] - 召开定期董事会会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事，召开临时董事会会议应于会议召开3日前通知全体董事，全体董事书面一致同意或有紧急事项时不受此时间限制[21] - 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会、董事长认为必要、1/2以上独立董事提议等情形，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[22] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，做出决定必须经全体董事的过半数通过[29] - 董事会会议通知定期会议以书面形式，临时会议原则上书面，紧急时可电话通知[22] - 董事会会议原则上现场进行，也可电话、视频会议或书面传签[24] - 董事会会议由董事会秘书负责记录，秘书不能正常记录时指定1名记录员[34] - 董事会对列入议程的议案以书面形式决定，记载方式有纪要和决议两种[41] - 董事会决议表决实行一人一票，会议可用举手、投票、传真等方式表决[40] 其他 - 董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘[17] - 董事会秘书职责包括协助董事工作、管理投资者关系、筹备会议等[18] - 议案需预先提交董事会秘书汇集整理后交董事长决定是否列入议程[26] - 董事会会议记录等文字资料保存期限为10年[37] - 审计、提名和薪酬与考核委员会独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[39] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，记录上明确表示同意和弃权的董事要担责，明确反对的董事免责[32] - 关联交易审议时，关联董事应披露关系并回避，决议须全体非关联董事过半数通过[30] - 出席会议无关联关系董事人数不足3人，提案提交股东大会审议[31] - 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同[43]