关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[9,12] - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等应告知公司其关联人情况[10] 关联交易计算 - 公司在连续12个月内发生的特定关联交易应累计计算并履行内部批准程序[13,14] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，12个月内累计计算[14] - 公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易应累计计算[14] - 公司在12个月内与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应累计计算[14] 董事会审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[17] 关联交易审议标准 - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告[25] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易由董事会审议[25] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易由董事会审议[25] - 与关联自然人发生金额低于30万的关联交易由董事长审批并报董事会备案[26] - 与关联法人发生金额低于300万元或低于最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%的关联交易由董事长审批并报董事会备案[26] 担保与重大交易审议 - 公司为关联人提供担保不论金额大小，经董事会审议通过后提交股东大会审议[27] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易应经股东大会审议[27] 日常关联交易规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[28] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行审议程序并披露[28] 决议通过条件 - 关联事项形成决议，普通决议需出席会议非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 独立董事与中介机构 - 关联交易审议需独立董事过半数同意，可聘请中介机构出具报告，费用由公司承担[31] 重大关联交易审计评估 - 重大关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），交易标的为股权需审计，为非现金资产需评估[32] 共同出资设立公司 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额计算交易金额并履行内部批准程序[33] 资金管控 - 公司应严格控制关联人占用经营性资金，不得为关联人垫支费用或代为承担成本[34] - 公司不得通过拆借、委托贷款等方式将资金提供给关联人使用[35] - 董事、监事及高管应关注公司是否被关联人挪用资金，发现异常及时采取措施[36] 办法说明 - 本办法“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[37] - 本办法未尽事宜或与其他规定不一致时，以国家法律、法规和《公司章程》为准[38] - 本办法经股东大会审议通过之日起生效实施[39] - 本办法的修改由股东大会批准，由董事会负责解释[40][41]