董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[6] - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他委员会[6] - 公司聘任董事会秘书1人[6] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需董事会审议[10] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需董事会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[13] - 特定情形下董事会应召开临时会议[13] - 董事长应在10日内召集主持临时会议[14] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日或按全体董事同意的较短期限通知，紧急情况可口头通知[16] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或取得全体与会董事同意[17] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 1名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[21] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东大会撤换[21] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名投票[24] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[27] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[28] 其他规定 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[28] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[28] - 董事会会议可全程录音[28] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[28][30] - 公司会后将董事会会议资料报送上海证券交易所备案[30] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，相关人员对决议内容保密[30] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[31] - 本规则自股东大会审议通过生效施行，由股东大会修改、董事会解释[33][34]