董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[16] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[28] 决策权限 - 审议港澳地区所属公司主业投资及境内营收超80%的直接投资项目[5] - 交易涉及资产等占比超公司相应经审计数据5%以上事项需决策[7][8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等8类对外担保事项须经董事会审议后提交股东大会批准[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上为关联交易[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需特殊处理[10] - 连续十二个月内累计对外提供借款金额超最近一期经审计净资产10%需董事会特别决议通过[10] - 对外提供借款总额超最近一期经审计净资产50%后提供的借款需董事会特别决议通过[10] - 借款对象资产负债率超70%需董事会特别决议通过[10] - 公司固定资产投资达800万元以上需提交董事会审议[11] - 单笔对外捐赠金额100万元以上等情况需董事会审议[12] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会议[44] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[44] - 董事会定期会议召开10日前通知，临时会议召开3日前通知[44] - 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保应取得全体董事的2/3以上同意[49] 独立董事规定 - 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[29] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[30] - 独立董事连任时间不得超过6年[31] - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[34] - 独立董事原则上每年应保证不少于15天对公司进行现场了解和检查[35] 董事会秘书规定 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年等不得担任董事会秘书[38] - 董事会秘书应经过证券交易所专业培训并取得《董事会秘书资格证书》[38] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[41] 其他规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[26] - 董事长审批和签发单笔200万元以下、每一会计年度累计不超400万元的公司财务预算计划外财务支出款项[26] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[16] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[20] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[31] - 董事会会议和股东大会会议的记录、决议等材料存放于董事会办公室，存放期限为12年[57] - 投资决策需经公司经营班子、董事会战略委员会、董事会审议，重大事项提交股东大会[59] - 财务决算等草案经审计委员会审议后提交董事会，再提请股东大会审议[59]