董事会权限 - 审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 有权决定资产总额占公司最近一期经审计总资产比例不超过30%的交易[9] - 有权决定交易标的主营业务收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例或金额条件的交易[9][10] - 审议公司与关联自然人、法人发生一定金额以上关联交易，部分还需提交股东大会审议[12] 董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[15] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[15] - 单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东有权提出下届非独立董事候选人[16] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人[18] - 董事会对关联事项表决，关联董事不得参加，批准需出席董事会会议的董事半数以上通过[22] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[22] 独立董事相关 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[27] - 特定自然人及其直系亲属不得担任独立董事[27] - 公司董事会等可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定[30] - 独立董事连续任职不得超过六年[30] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[31][32] - 独立董事辞职致比例或专业人士不符合规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[32] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任[34] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事、监事[39] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[39] - 董事会召开临时会议需提前三日通知各董事[39] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[40] - 董事会临时会议可通过传真等方式进行并决议，由与会董事签字[41] - 董事会决议除部分须三分之二以上董事通过外，其余过半数以上通过即为有效[43] - 若有与会三分之一的董事提请再议，董事会可再议；董事长或三分之一董事提请复议，可复议但不超两次[44] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[46] 董事会其他设置 - 董事会设立审计等专门委员会，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[47] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[48] - 董事会设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[48] - 董事会秘书职责包括信息披露、投资者关系管理等多项工作[48][49] - 公司证券部为董事会运行提供支持和服务[49] 董事会基金 - 公司董事会经股东大会同意设立董事会基金[51] - 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用[51] - 董事会基金用于会议费用、活动经费等[52] - 董事会基金由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[53] 规则相关 - 本规则经股东大会审议通过后生效，2022年8月发布的《董事会工作条例》废止[55] - 本规则由公司董事会负责解释[55]