收购信息 - 通用技术集团通过无偿划转受让国投集团持有的中成集团100%股权，间接控制中成股份39.79%股权[3] - 《无偿划转协议》于2024年6月14日签署[8] - 本次收购尚需在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续[34] 收购人情况 - 收购人通用技术集团注册资本为750,000万元[17] - 成立时间为1998年3月18日[17] - 住所为北京市丰台区西营街1区1号院1号楼34 - 43层[17] - 法定代表人为于旭波[17] - 股权结构中，国务院国资委认缴出资额75亿元，出资比例100%[30] 收购人财务数据 - 2023年资产总额300.98亿元，2022年为277.52亿元，2021年为248.02亿元[22] - 2023年负债总额206.61亿元，2022年为188.32亿元，2021年为167.53亿元[22] - 2023年所有者权益94.37亿元，2022年为89.20亿元，2021年为80.49亿元[23] - 2023年营业总收入204.84亿元，2022年为183.02亿元，2021年为172.06亿元[23] - 2023年净利润4.96亿元，2022年为4.33亿元，2021年为0.04亿元[23] - 2023年净资产收益率5.41%，2022年为5.10%，2021年为0.05%[23] - 2023年资产负债率68.65%，2022年为67.86%，2021年为67.55%[23] 收购目的与承诺 - 收购目的是推动企业战略性重组和专业化整合，提高资源配置效率等[16] - 收购人承诺自承诺函出具日起5年内解决同业竞争问题[45] - 收购人承诺规范和减少与中成股份关联交易，违反承诺将赔偿损失[48][49] 未来计划 - 收购人目前无未来12个月改变中成股份主营业务或重大调整计划[37] - 收购人目前无未来12个月对中成股份或其子公司资产和业务处置、重组计划[37] - 收购人目前无改变中成股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[37] - 收购人目前无修改中成股份章程条款的计划[38] - 收购人目前无对中成股份现有员工聘用计划作重大变动的计划[39] - 收购人目前无对中成股份分红政策做出重大调整的计划[40] 其他情况 - 财务顾问认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合相关法律法规要求[15] - 财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符合规定[13] - 财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查并获得通过[13] - 本次收购不涉及上市公司直接控股股东变化，不影响其独立性[42] - 通用技术集团海外工程承包业务与上市公司成套设备出口和工程承包业务存在一定重合[44] - 本次收购不涉及在收购标的设定其他权利及在收购价款之外作其他补偿安排[50] - 财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易[51] - 财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司董监高无合计超5万元的交易[52] - 财务顾问报告签署前24个月内，收购人无对拟更换的上市公司董监高补偿计划及类似安排[52][53] - 财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[54] - 本次收购前，上市公司无资金或资产被实控人或关联人占用，无上市公司为实控人及其关联人提供担保或其他损害利益情形[55] - 通用技术集团通过无偿划转受让中成集团100%股权，间接控制中成股份39.79%股权，可免于发出要约[56] - 财务顾问认为收购人具备收购主体资格，收购已履行必要批准程序，收购行为属免于发出要约情形，收购报告书格式和内容合规[57][58]