公司基本信息 - 公司于1989年3月10日首次发行人民币普通股124217股，每股面值100元，计12421700元[7] - 1993年8月6日公司股票在深交所上市，普通股总数为53004011股[7] - 公司注册资本为人民币3183922485元[7] - 公司股份总数为3183922485，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于减少注册资本的，应自收购之日起10日内注销[14] - 用于与其他公司合并、股东异议情形的，应在6个月内转让或者注销[14] - 合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[15] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[17] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[23] 重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东大会审议[27] 担保决策 - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东大会审议[28] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东大会审议[28] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东大会审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东大会审议[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[29][31][32] - 董事会收到提议后10日内需书面反馈是否同意[31][32] - 董事会同意后，5日内发出召开通知[31][32] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[35] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[35] 股东大会通知 - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前通知[36] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[37] 自行召集股东大会 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[32] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[32] 股东大会决议 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[45] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[45] 独立董事相关 - 独立董事候选人可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[48] 利润分配 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[50] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[96] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[54] - 董事会由6名董事组成，至少包括三分之一独立董事，且至少有一名会计专业人士[59] 董事会决策权限 - 收购、出售涉及的资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相关数值一定比例以下，董事会有权决定[60] - 对外投资金额占公司最近一期经审计净资产30%以上、50%以下或绝对金额在5000万元以下，由董事会审议决定[61] - 购买经营性土地涉及交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超5亿元，由董事会审议决定[61] 关联交易决策 - 公司与关联法人12个月内关联交易累计金额在300万元至3000万元且占最近一期经审计净资产值的0.5%至5%，需独立董事审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会批准[62] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易，需独立董事审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会批准[62] 董事长权限 - 董事长收购、出售资产，涉及资产总额等多项指标占公司最近一期经审计相关数值10%以下时有权决定[63][64] - 董事长审批对外投资金额占最近一期经审计净资产30%以下或绝对金额在3000万元以下的事项[64] - 董事长审批公司及控股子公司购买经营性土地，交易金额占最近一期经审计总资产50%以下的事项[64] - 董事长审批对外捐赠一年内累计不大于最近一期经审计净资产的1%[64] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[65] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[65] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[75] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[76] 财报报送 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[80] 利润分配与公积金 - 公司最近三年现金累计分配利润少于年均可分配利润30%，不得增发新股等[82] - 公司分配税后利润时提取10%法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[83] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[85] - 满足条件时公司原则上每年现金分红，比例不低于当年可分配利润的10%[86] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前20天通知[92] 信息披露 - 公司指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网为信息披露渠道[97] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[98][99] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[101] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[101] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组[101] - 清算组应10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[102] - 公司财产按规定清偿后，按股东持股比例分配[102]