制度审议 - 本制度于2024年8月24日经公司2024年第四次临时董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过[2] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[6] - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份10%以上的股东可提董事候选人[8] - 公司董事会等可提出独立董事候选人，需持有或合并持有公司已发行股份1%以上[13] - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一，至少一名会计专业人士[31][32] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，2个月内完成补选[23] 董事职责与限制 - 公司每月定期给董事发财务报表等资料[16] - 董事应维护公司利益，利益冲突时以公司和股东最大利益为准则[18] - 董事不得利用内幕信息谋利，不得自营或为他人经营同类营业[19] - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事担责，异议记载者除外[19] - 董事按通知时间参会并行使表决权[20] 董事会权限 - 董事会运用公司资产证券、风险投资，总额占净资产50%以下经董事会审议，50%以上提交股东大会[38] - 公司从事衍生品交易，管理层出报告提交董事会，审议披露后执行[38] - 董事会核销资产权限为净资产10%以下，10%以上报股东大会[38] - 董事会确定对外投资等权限，重大项目组织评审报股东大会[38] 董事长权限 - 董事长由全体董事过半数选举或罢免，每届任期三年，可连选连任[47] - 董事长可批准交易总额占净资产10%以下的部分交易事项和合同文件[51] - 董事长可审批单笔300万元以下预算外财务支出[52] - 董事长可批准部分贷款、财务资助、租入或租出资产事项，金额占净资产10%以下[52] 董事会秘书 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[59] - 秘书空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[59] 专门委员会 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[39] - 审计委员会审核公司财务信息及披露[41] - 提名委员会研究人员选择标准和程序并提建议[41] 会议相关 - 董事会每年召开不少于两次定期会议，在公布报告前两日召开[63] - 六种情形董事长7个工作日内召集临时董事会会议[64] - 特定人员联名或监事会提议，董事长不能履职时按顺序召集会议[65] - 1/2以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[66] - 董事会会议提前通知，定期10日、临时7日、办公会议1日[67][68] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[70] - 董事会会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[75][76] - 关联董事不参与关联决议表决，无关联董事相关规定[76] - 董事会审议对外担保需经出席董事会2/3以上董事同意[77] - 公司与关联人交易金额占净资产绝对值5%以上且超3000万元，需获股东大会批准[78] - 董事会会议记录保管10年[82] - 董事会秘书会后两交易日将决议报送证券交易所备案[86] - 与会三分之一董事提请，重大缓议案可再议[81] - 董事长等提请，已表决议案可复议，不超两次[81] 其他 - 董事会委托总经理拟定中长期规划、年度投资计划等方案[91][92] - 董事会费用计划由秘书制定，报董事会审议纳入财务预算[96] - 本规则经股东大会通过后施行，原《董事会议事规则》废止[104] - 本规则中部分表述含本数规定[103]