董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人，独立董事不少于成员三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超6年[4] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各至少召开一次定期会议，临时会议可多次召开[6] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名等可提议召开临时会议[8] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[21] - 变更定期会议时间、地点等或增减提案，需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[23] 决策权限 - 董事长自有资产决策权限：对外投资等金额占公司最近一期经审计净资产10%以内[16] 独立董事职权 - 独立董事行使部分职权需经专门会议审议且全体过半数同意[17] - 应对公司重大事项发表独立意见并签字确认，及时报告董事会并披露[18] - 两名或以上认为会议资料不充分或论证不明确，可联名提议延期召开会议[18] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人、独立董事连续三次未亲自出席，视为不能履职，董事会应建议撤换[24] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[25] - 表决实行一人一票，以记名和书面等方式，表决意向分同意、反对和弃权[28] - 对通知中事项原则上应表决，经全体董事过半数同意可不表决，提案人交付表决前可撤回提案[28] - 审议通过提案形成决议须经全体董事过半数通过，特殊情况从相关规定[45] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[30] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[49] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事应提再次审议条件要求[31] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[51] - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，记录包含会议届次等多方面内容[52] - 与会董事应签字确认会议决议，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[54] - 决议公告事宜按深交所规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[55] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[34] 责任承担 - 决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载会议记录可免责[34]