关联人定义 - 公司关联人包括持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人等[5] 关联交易定价 - 关联交易价格确定原则主要遵循市场价格，无市场价格则按成本加成定价或协议价定价，有国家定价则按国家制定价格执行[13] 交易审批权限 - 总经理批准权限为与关联自然人交易金额不满30万元、与关联法人交易金额不满300万元或低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易[16] - 董事会批准权限为与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易[16] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，需聘请中介评估或审计，经独立董事认可、董事会批准后提交股东大会审议[16] 担保审批 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[17] 信息管理 - 新年度第一个月内，财务部门应将新年度关联交易基准价格报董事会备案，并上报上一年度关联交易价格执行情况[13] - 董事会办公室及财务部门编制《关联方清单》，经审核后投入使用并根据关联方变动及时调整[11] - 财务部门建立关联交易台帐，每月与关联人核对账目，及时正确填报会计报表[11] 审议披露规则 - 应披露的关联交易，需经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会[19] - 执行中的日常关联交易协议主要条款未变，定期报告披露履行情况；有重大变化或期满续签，按金额提交审议[20] - 数量众多的日常关联交易可预计年度总金额，按预计金额提交审议披露，超预计重新提交[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[21] 特殊情况处理 - 公司因招标、拍卖与关联人交易，可向深交所申请豁免相关义务[23] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易议案，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[25] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[26] 合同变更终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需原批准机构同意[30] 信息披露职责 - 公司应按规定披露关联交易协议相关事项及定价依据，董事会秘书负责并提交文件[32] 部分交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免按关联交易审议披露，但特定情形仍需履行义务[37] 制度适用原则 - 本制度未规定时适用有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定[36] - 本制度与相关规定抵触时以法律等规定为准[36] 制度修订解释 - 股东大会授权董事会根据法律或《公司章程》修改修订本制度并报批准[36] - 本制度由公司董事会负责解释[36] 制度生效时间 - 本制度自股东大会通过之日起生效施行[36]