董事会构成 - 董事会由九名董事组成，至少包括三名独立董事，设董事长1人[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知相关人员[5][6] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集，临时会议需提前三日书面通知[5][6] 决策权限 - 重大投资项目资金超1000万元且占最近一期经审计净资产值低于10%，经总经理办公会议批准；占10%以上经董事会批准；占50%以上经董事会审查报股东大会批准；12个月内董事会批准投资累计金额不得超最近一期经审计总资产值的30%[9] - 公司拟与关联自然人交易金额绝对值超30万元，与关联法人交易总额超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超0.5%，经董事会批准；总额超3000万元且占比超5%，经董事会审查报股东大会批准[9] - 董事会决定对外担保，单笔、为同一对象累计担保金额不超最近一期经审计净资产的10%；连续十二个月内担保金额不超最近一期经审计总资产的30%、净资产的50%且绝对金额不超五千万元，超权限经董事会审查报股东大会批准[11] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项，经董事会审议报股东大会批准[11] 人事任免 - 董事会决定聘任或解聘公司总经理等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项[12] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会，成员全为董事，审计等委员会独立董事占多数并担任召集人[13][14] 会议规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[3][6][7] - 董事会会议通知应包含会议日期和地点、期限、事由及议题、发出通知日期等内容[6] - 董事会决议表决方式为举手或书面投票表决，临时会议可邮件、传真方式进行并由参会董事签字[15] 决议通过 - 公司董事会就特定方案和对外担保事项决议，须经三分之二以上（不含）董事表决同意[19] - 公司董事会因特定原因收购本公司股份，应取得三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[19] - 公司董事会就相关方案决议，须经全体董事过半数以上（不含）表决同意[19] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[17] 其他规定 - 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存不少于10年[22] - 董事会决议若违反法规等致公司损失，表决同意并签字董事负连带赔偿责任，反对或异议董事可免责[16] - 未经董事会决议实施事项损害股东利益或造成损失，行为人负全部责任[17] - 公司董事会议案形成决议后由总经理组织落实并向董事长汇报[19] - 董事会对决议落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[19]