市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[4] - 本次交易标的资产含星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权，通过其间接控股锦湖轮胎45%的股份[34][37] 交易数据 - 以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益评估值为492,518.30万元，星微国际全部股东权益评估值为493,011.05万元[5] - 标的资产最终交易对价确定为4,926,588,081.49元，其中星投基金全部财产份额交易对价为4,925,183,000.00元，星微国际0.0285%股权交易对价为1,405,081.49元[6] - 上市公司向双星集团、城投创投、国信资本发行股份支付对价分别为1,829,714,019.24元、1,406,391,490.58元、1,687,669,788.69元，对应股份数量分别为539,738,648股、414,864,746股、497,837,695股[6] - 上市公司向双星投资、国信创投支付现金对价均为1,406,391.49元[6] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[7] - 募集配套资金用于支付重组现金对价2,812,782.98元，占募集资金总额比例0.35%，占本次重组交易对价比例0.06%；用于补充流动资金或偿还债务797,187,217.02元，占募集资金总额比例99.65%，占本次重组交易对价比例16.18%[7] - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为4.52元/股，其80%为3.62元/股[9] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[10] - 本次重组发行股份数量计算公式为（标的资产的交易对价 - 以现金方式支付的交易对价）/发行价格，按3.39元/股计算拟发行1,452,441,089股[11] - 本次重组交易对价合计4,926,588,081.49元，股份对价4,923,775,298.51元，现金对价2,812,782.98元[12] - 2024 - 2027年承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[18] 股份锁定期 - 双星集团、城投创投取得股份锁定期36个月，国信资本取得股份锁定期12个月，衍生股份遵守相同锁定期安排[12][13] - 双星集团认购股份锁定期18个月，其他对象6个月[23] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度，业绩承诺方承诺目标公司各年度净利润不低于《资产评估报告》确定的对应年度净利润[15][16] - 若目标公司累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，双星集团、城投创投以股份补偿，双星投资以现金补偿[16] - 目标公司45%股份需进行减值测试，业绩承诺方按结果补偿[17] 交易相关决议 - 本次重组多项子议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[11][12][14][15] - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[26][28][29][31][32][35][36] - 本次交易相关议案表决结果均为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[38][41][44][46][48][49] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[52] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避[55] - 《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避[56] 交易性质及合规 - 本次交易构成上市公司重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[29][31] - 公司就本次交易已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件真实准确完整[32] - 公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[33][34][35] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[37] - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定[38] - 公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[40] - 公司董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与重大资产重组的情形[46] 其他 - 本次重组发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元[8] - 本次重组股份发行定价基准日为2024年4月9日[8] - 本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市[12] - 本次重组股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[15] - 本次重组决议有效期12个月，获批复则延至交易完成日[19] - 募集配套资金发行A股，每股面值1元[19] - 本次交易前36个月内，公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，交易完成后不变[30] - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[34] - 公司及其现任董事、高级管理人员无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查情形[34] - 本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍[34][37] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[47] - 本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，交易对方将触发要约收购义务[49] - 公司董事会提请股东大会批准双星集团、城投创投及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份[49] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》均需股东大会审议通过[52][55] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》授权自交易经股东大会审议通过之日起12个月内有效，若获中国证监会注册批复，有效期延至交易完成日[54] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉回避表决[55] - 《关于暂不召开本次交易相关的股东大会的议案》中董事会拟授权董事长择机确定股东大会召开时间、股权登记日等事项[56] - 《关于公司未来三年（2024 - 2026 年）股东回报规划的议案》已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议[52] - 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》已通过公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议事先审议[55] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》将在后续股东大会审议[56]