公司近期动态 - 公司于2025年12月10日以通讯会议方式召开了第十届第五次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：轮胎制造业占比98.65%，其他行业占比1.35% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为53亿元 [1]

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-056 青岛双星股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1.股东会届次：青岛双星股份有限公司2025年第四次临时股东会 2.股东会的召集人：公司第十届董事会 本次股东会的召集经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东会召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2025年12月26日（星期五）下午2:30 （2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为2025年12月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月26日上午9:15至 下午3:00。 5.会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 6.会议的股权登记日： ...

青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 第十届董事会独立董事专门会议第五次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 12 月 10 日以通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2025 年 12 月 4 日以书面 方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》《青 岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合法有 效。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员 的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决 议： （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2025-054 第十届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 正在推进发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称"本次交易"），本次交 易标的资产锦湖轮胎株式会社 KUMHO TIRE CO., INC.（简称"锦湖轮胎"或"目 标公司"）韩国光州工厂于 2025 年 5 月 17 日发生火灾事故。本次事故发生后， 锦湖轮胎及各方采取了积极有效的应对措施，最大程度降低了事故对锦湖轮胎生 产经营的不利影响（不考虑火灾财产损失，锦湖轮胎 2025 年前三季度正常经营 利润同比增长 18.5%，已达成首次评估报告预测的 2025 年年度归母净利润的 148%；2024 年已达成首次评估报告预测的归母净利润 180%）。截至目前，光州 工厂已复产，本次事故不会影响锦湖轮胎整体生产经营的可持续性。 青岛双星股份有限公司 鉴于事故相关保险理赔正在进行中，基于保护上市公司和全体股东利益考 虑，双星集 ...

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方包括双星集团等公司，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[2] - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[15] - 评估基准日为2023年12月31日、2024年6月30日、2025年6月30日，审计基准日为2025年6月30日，定价基准日为2024年4月9日[16][17] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[17] 交易价格与评估 - 重组交易价格（不含募集配套资金）为4,926,588,081.49元[23] - 2023年12月31日，星投基金评估值492,518.30万元，增值率41.23%；星微国际评估值493,011.05万元，增值率53.30%；锦湖轮胎评估值折合人民币1,234,010.00万元，增值率77.18%[25] - 2024年6月30日加期评估，星投基金评估值492,730.23万元，增值率41.34%；星微国际评估值493,355.27万元，增值率54.17%；锦湖轮胎评估值1,238,500.00万元，收益法增值率61.97%，市场法增值率54.44%[28] - 2025年6月30日加期评估，星投基金评估值499,281.11万元，增值率43.33%；星微国际评估值500,180.39万元，增值率57.74%；锦湖轮胎评估值1,260,000.00万元，收益法增值率41.38%，市场法增值率63.71%[31] 交易支付与股份发行 - 本次重组支付现金对价281.28万元，股份对价49.24亿元，总对价49.27亿元[33] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格3.39元/股，发行数量14.52亿股，占发行后总股本比例64.01%[34][35] - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购5000 - 20000万元[36] - 募集配套资金用于支付现金对价281.28万元，占0.35%，补充流动资金等7.97亿元，占99.65%[36] 业绩与财务数据 - 2025年6月30日，重组前资产总额923233.75万元，重组后3554222.90万元[42] - 2024年度，重组前营业收入433457.80万元，重组后2799758.51万元[43] - 2025年1 - 6月，重组前净利润 - 18018.15万元，重组后41131.92万元[43] - 2024年度，重组前基本每股收益 - 0.44元/股，重组后0.19元/股[43] - 2025年6月30日，重组前资产负债率83.33%，重组后71.35%[43] 业绩承诺 - 本次重组业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺净利润分别为2.1078079亿韩元、2.2688541亿韩元、2.4373743亿韩元[55][56] 火灾事故 - 2025年5月17日光州工厂发生火灾，账面损失约1537.85亿韩元（折合人民币约8.09亿元）[58][59] - 本次火灾事故后续可能处罚金额上限合计不超5500万韩元（折合人民币约28.95万元），双星集团就相关处罚损失出具补偿承诺[65] 行业与市场 - 2022年下半年以来轮胎行业迎来上行周期，2025年保持向好态势[92] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5%，销量占汽车总销量的40.9%[113] 产品与合作 - 青岛双星开发的“增力轮”寿命最长可达15年[114] - 2022年10月锦湖轮胎与奇瑞汽车签订战略合作协议及备忘录，对奇瑞汽车销售收入持续增长[103] 审批与合规 - 本次交易已通过公司董事会、股东大会审议，获青岛市国资委等批准及反垄断审查通过[135][136] - 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[137]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 重大事项进展 - 2024年11月22日收到深交所审核问询函[2] - 2024年12月20日披露审核问询函回复及重组报告书等[2] - 2025年4月25日补充回复问题并更新财务数据[2] - 2025年8月28日对交易标的资产进行加期评估[2] - 2025年9月20日披露相关文件修订稿[2] 报告内容补充 - 重大事项提示章节增加光州工厂火灾事故内容[4] - 标的公司基本情况章节补充火灾事故处理进展[4] - 标的资产评估及作价章节补充产能替代措施落实情况[4] - 本次交易主要合同章节增加补偿协议补充协议三内容[4]

证券代码：000599.SZ 证券简称：青岛双星 上市地点：深圳证券交易所 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易 | 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国 信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信 | | 对方 | 创新股权投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括双星集团有限责任公司在内不超过35名符合条件的特定投 | | | 资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提 供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 青岛双星股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他 中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其 他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见 以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问 报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾 问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为 任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问 ...

业绩数据 - 目标公司收益法评估结果为22.380亿韩元，增值率77.18%[4] - 标的资产2018年收购目标公司形成2.63亿元商誉[4] - 2022 - 2023年各地区RE市场轮胎销售重量和单价有不同变化[12] - 2024年公司实际轮胎销售单价6366韩元/千克，较评估预测高2.88%[22] - 2024年目标公司各地区市场销售重量和收入有增长[41][43][45] - 2024年公司OE销售21115千条，RE销售39328千条[57] - 2024年公司PCR销售37466千条，LTR销售21059千条[57] - 2024年公司生产产能766734吨，生产量744739吨，销售量731857吨[58] - 2024年公司全球轮胎销量6044万条，美国市场销量1347万条，占比22%[123] - 2024 - 2029年公司营业收入和营业成本有预测值[133] - 2022 - 2028年公司营业收入从3564195百万韩元增长到5157503百万韩元[145] 市场趋势 - 预测期各期轮胎销售数量分别增长10.20%、4.47%、2.30%、2%和0.77%[4] - 2015 - 2025年8月天然橡胶及合成橡胶价格有波动[19][23][96] - 2024年全球天然橡胶产量1429.1万吨，同比增长2.8%；需求量1544.8万吨，同比增长1.8%[24] - 2025 - 2029年全球OE、RE轮胎市场需求复合增长率分别约为1.7%、1.6%[75] - 2025年1 - 6月全球汽车销量4.632万辆，同比增长约5%；轮胎销量约9.18亿条，同比增长约1.92%[73] - 2025年1 - 6月全球新能源汽车销量956万辆，同比增长31%[74] 未来展望 - 目标公司2023 - 2028年销售重量、数量复合增长率分别为4.76%、3.90%[39] - 各地区市场2023 - 2028年销售重量、数量有复合增长率预测[39] - 2025 - 2029年目标公司产能利用率和产销率有预测值[76] - 2025 - 2029年目标公司OE、RE轮胎销量复合增长率预测分别为2.0%、2.7%[75] 产能与产量 - 2025年天津、越南和南京三工厂合计产能增加约412万条[61] - 光州工厂事故后复产后短期内产能约250万条/年[60] - 光州新工厂2025年12月开工，2028年建成投产，新增350万条/年产能[66] - 2025年下半年至2029年青岛双星为目标公司外协代工有产量规划[70] 成本与费用 - 天然橡胶和合成橡胶近两年在成本结构中占比均超20%[13] - 2024年公司实际发生直接材料成本较首次评估2024年全年预测高1.71%[97] - 2022 - 2028年生产人员数量、薪酬、产量和人均产出有变化[106] - 2024年公司直接人工劳务费同比增长1.33%，人员数量同比下降1.56%[112] - 2025 - 2029年首次和二次加期评估预测关税成本有差异[126] - 2023 - 2029年外协成本、单位外协成本和采购量有数据[129] - 2022 - 2028年销售及管理费用、财务费用有数据[147][153] 财务指标 - 目标公司总资本加权平均回报率在首次评估预测期介于9.37% - 9.34%，稳定期为9.33%[186] - 目标公司付息负债的加权平均债务成本约6.09%[187] - 复测采用目标公司自身真实资本结构及自身真实债务成本的折现率为7.07% - 7.20%[189] - 首期评估加权资金成本为9.33% - 9.37%，本次加期评估为8.45% - 8.47%[189] 项目投资 - 南京工厂新能源汽车高性能轮胎生产线升级改造项目新增产能178万条，投资2.04亿元人民币[162] - 天津工厂2024 - 2025年新增产能[162] - 韩国本土光州、谷城工厂设备产线预计投入57222百万韩元[163] - 光州新工厂建设预测期合计资金投入约5544.83亿韩元[164] 其他 - 目标公司及其下属公司涉诉案件50起，涉诉金额约合人民币23,610.00万元[4] - 少数股东持有目标公司子公司锦湖越南42.41%的股权[4] - 2025年7月，美国与韩国、越南达成新关税协议[123]

应收账款 - 公司最近两年及一期应收账款分别为63327.11万元、74729.01万元和82123.00万元[3] - 2023 - 2025年6月应收账款账面余额分别为83935.39万元、62202.11万元、71208.58万元，占营业收入比例分别为18.03%、14.35%、15.67%[7] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日应收账款回款比例分别为65.03%、79.81%、88.02%[11] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日公司应收账款坏账计提比例分别为9.12%、12.98%、10.97%，高于行业平均值[13] - 2025年二季度销售收入较2024年四季度增长约12.25%，应收账款随之增长[9][52] 预付账款 - 公司最近两年一期预付账款分别为8864.32万元、6908.78万元和9349.01万元，其中账龄3年以上的预付款占比超10%[3] - 公司最近两年一期预付账款余额分别为6908.78万元、8591.44万元和5030.42万元[15] - 2025年6月30日预付账款期末余额合计2473.54万元，占比49.17%[17] - 2024年12月31日预付账款期末余额合计6672.33万元，占比77.67%[17] - 2023年12月31日预付账款期末余额合计3946.54万元，占比57.12%[19] - 2023年12月31日，三年以上预付账款为6908.78万元，占比16.04%[22] - 报告期内，预付账款主要为能源费和原材料款[20] 负债与借款 - 报告期末，公司负债总额为747869.70万元，货币资金余额为98142.56万元，短期借款余额为347051.31万元，资产负债率为78.60%，流动比率为0.59[3] - 截至2025年6月30日，公司及目标公司银行借款余额合计1388188.88万元[23] - 上市公司银行借款规模为543422.51万元，2025年到期借款288191.88万元[25] - 目标公司银行借款规模为844766.37万元，2027年到期借款382682.54万元[27] - 2025年上半年，目标公司提前偿还原2027年7月到期的银行借款3891.89亿韩元[28] - 截至报告期末，剔除2027年到期的银行借款，目标公司银行借款规模为462,083.83万元，占报告期末总资产的比例为16.85%[29] - 截至2025年6月30日，目标公司借款授信余额28,264.61亿韩元，折合人民币149.42亿元[30] - 目标公司同行业可比公司银行借款占总资产比例的合理范围为26.01%-28.02%，本次交易完成后上市公司合理银行借款规模为924,543.14万元-996,023.75万元，需偿还银行借款规模为392,165.13万元-463,645.74万元[31][33] 财务其他 - 截至报告期末，上市公司归母净资产为140159.95万元[26] - 目标公司2025年-2028年资本性支出预测分别为94,903.50万元、189,732.55万元、221,558.65万元、14,025.05万元[34][35] - 2023年度、2024年度和2025年上半年，上市公司投资额分别为47,510.41万元、45,757.49万元和19,547.18万元[36] - 2025年1-6月，上市公司营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为227,156.35万元和-20,918.16万元[37] - 2025年1-6月，目标公司营业收入和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为1,232,067.96万元和50,072.03万元[37] - 目标公司2025年-2028年营业收入预测分别为2,529,698.67万元、2,606,417.32万元、2,659,837.17万元、2,775,371.64万元[37][38] - 目标公司2025年-2028年净利润预测分别为147,649.52万元、185,034.10万元、202,588.80万元、189,174.69万元[37][38] - 报告期内，目标公司企业所得税税率主要集中在9.0%-35.5%，下属公司向其所在地以外公司分配红利适用税率主要集中在5%-20%[40] - 2025年6月30日交易前流动比率0.49，交易后0.82；2024年12月31日交易前流动比率0.55，交易后0.85[43] - 2025年6月30日交易前速动比率0.34，交易后0.50；2024年12月31日交易前速动比率0.37，交易后0.5[43] - 2025年6月30日交易前资产负债率83.33%，交易后71.35%；2024年12月31日交易前资产负债率81.04%，交易后71.58%[43] - 截至报告期末，2025年到期银行借款金额为288,191.88万元[44] - 2025年上半年，目标公司提前偿还2027年7月到期银行借款3,891.89亿韩元，折合人民币20.57亿元[44] - 本次交易完成后，截至报告期末上市公司总资产规模为3,554,222.90万元，合理银行借款规模为924,543.14万元 - 996,023.75万元，需偿还银行借款规模为392,165.13万元 - 463,645.74万元[45] - 目标公司主要待偿还借款为2027年到期的382,682.54万元[46] - 截至2025年6月30日，目标公司货币资金余额为137,502.50万元，2025年下半年 - 2027年预测自由现金流为320,355.1万元，合计457,738.01万元[46] - 剔除目标公司2027年到期银行借款，上市公司交易完成后截至报告期末银行借款规模为1,005,506.34万元，占总资产比例为28.29%[46] 其他 - 人民币金额为15450.0000万[60] - 转制日期为2000年6月13日和2010年12月[65]