交易基本信息 - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[4] - 评估基准日为2023年12月31日[7] - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 6月[7] - 公司拟通过本次交易间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[19] 交易价格与资金 - 标的资产最终交易对价为4,926,588,081.49元，股份对价4,923,775,298.51元，现金对价2,812,782.98元[21] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 双星集团拟认购配套资金不低于5,000万元且不超过20,000万元[22] - 募集配套资金扣除费用后用于支付现金对价2,812,782.98元，占比0.35%；补充流动资金或偿债797,187,217.02元，占比99.65%[23] 股份发行 - 本次重组发行A股，每股面值1元[24] - 发行对象为双星集团、城投创投、国信资本[25] - 股份发行定价基准日为2024年4月9日[26] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价4.52元/股，80%为3.62元/股[26] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[27] - 上市公司拟发行股份数量为1,452,441,089股，发行价格为3.39元/股[28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[37][39] 交易进程 - 2024年4月8日与9月24日，青岛双星分别召开董事会审议通过本次交易预案及报告书相关议案[59] - 2024年3 - 9月各交易对方陆续审议通过本次交易方案等议案[60][62] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意青岛双星实施本次交易[63] - 2024年9月2日，本次交易的资产评估报告获城投集团备案[63] 公司历史股本变动 - 1997年7月14日，青岛双星实施1996年“每10股送2股”送股方案，总股本增至12,000万股[71] - 1997年8月8日，青岛双星经批准向全体股东配售3,000万股[71] - 2001年第一次配股，以13205.3571万股为基数每10股配3股，配股价8元/股，增加流通股1513.6071万股，总股本增至14718.9642万股[72] - 2001年定向增发吸收合并华青股份，发行2332.50万股，增加内部职工股1839.30万股、募集法人股493.20万股，总股本增至17051.4642万股[72] - 2002年实施2001年度利润分配，以17051.46万股为基数每10股送红股1股派现金1.50元，总股本增至18756.61万股[73] - 2003年资本公积金转增股本，以18757万股为基数每10股转增2股，总股本增至22508万股[73] - 2004年2427.876万股内部职工股上市流通，流通股份持股比例增至49.25%[73] - 2005年第三次配股，配股价4.33元，总股本增至25279.3599万股[74] - 2005年实施2004年度利润分配及转增股本，每10股转增8股，总股本增至45502.8478万股[74] - 2005年股权分置改革，限售流通股占比由45.18%降至26%，流通股占比由54.82%增至74%，总股本不变[74] - 2008年公司非公开发行6980万股，每股发行价5.73元，募集资金3.99954亿元，发行后累计注册资本为5.24828478亿元[76] - 2014年公司非公开发行1.49750415亿股，每股发行价6.01元，募集资金8.9999999415亿元，发行后累计注册资本为6.74578893亿元[77] - 2015年6月2 - 10日，青岛国信金融控股等减持1020.0278万股，减持比例1.51%，减持后合计持股占比6.99%[78] - 2015年10月14日前，双星集团增持457.91万股，占总股本0.68%，增持后持股占比23.38%[79] - 2018年公司非公开发行1.42180094亿股，每股发行价6.33元，募集资金8.9999999502亿元，发行后累计注册资本为8.16758987亿元[81] - 2018年公司向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票，授予价格3.14元/股，9人放弃认购，287人认缴股款5924.759868万元[82][83] - 2018年限制性股票发行后，公司累计注册资本为8.35627649亿元[83] - 2019年公司回购注销712.4458万股限制性股票，回购价格3.12元/股[83] - 2020年公司回购注销627.7458万股限制性股票，回购价格3.11元/股[83] - 2021年4月13日，公司回购注销5,466,746股限制性股票，回购价3.10元/股[84] - 2023年3月29日，公司回购注销33,500股限制性股票，回购价3.09元/股[84] 星投基金情况 - 星投基金为2018年设立的私募股权投资基金，出资额350,200万元[182][183] - 星投基金于2018年6月20日完成私募投资基金备案[183] - 星投基金现行出资结构中，双星集团出资130,000万元，占比37.1216%；城投创投出资100,000万元，占比28.5551%；国信资本出资120,000万元，占比34.2661%；双星投资和国信创投各出资100万元，占比均为0.0286%[184] - 星投基金执行事务合伙人为双星投资，实际控制人为青岛市国资委[185] - 截至《法律意见》出具日，星投基金拥有1家控股子公司星微国际，名下无自有不动产[192][193] - 截至报告期末，星投基金无正在履行的对外担保[194] - 报告期内，星投基金增值税税率为6%，纳税情况合法合规[195][197] - 截至报告期末，星投基金不存在未决诉讼、仲裁，报告期内无刑事或行政处罚[198][199]