交易概况 - 收购人拟认购上市公司定向发行新股，本次交易是发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一部分[5] - 标的资产为交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[10] - 本次重组交易对价合计49.27亿元，以发行股份支付49.24亿元，占比99.94%，以现金支付281.28万元，占比0.06%[52] - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5000万元且不超过2亿元[46][55] 股权结构 - 本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权[5] - 城投集团持有双星集团76.00%的股份并全资控股城投创投[17] - 本次重组前双星集团持股26464.42万股，占比32.40%，重组后持股80438.28万股，占比35.45%[56] - 本次重组前公司总股本81675.90万股，重组后为226920.01万股[56] 公司财务 - 双星集团2023年资产总额3844575.16万元，负债总额3124818.72万元，所有者权益719756.44万元，资产负债率81.28%[25] - 双星集团2023年营业收入2660861.42万元，营业利润41599.12万元，利润总额49155.44万元，净利润16077.12万元[25] - 城投创投2023年资产总额1519921.01万元，负债总额192694.64万元，所有者权益1327226.37万元，资产负债率12.68%[30] - 城投创投2023年营业收入810.32万元，营业利润16670.34万元，利润总额16666.82万元，净利润17689.57万元，净资产收益率7.33%[30] 标的公司情况 - 星投基金合伙人全部权益评估值为49.25亿元，星微国际股东全部权益评估值为49.30亿元[52] - 2024年6月30日星投基金资产总额2,621,479.30万元，负债总额1,811,144.47万元，所有者权益810,334.83万元[131] - 2024年1 - 6月星投基金营业收入1,159,804.74万元，净利润94,876.50万元[131] - 2024年6月30日星微国际资产总额2,621,815.72万元，负债总额1,811,144.47万元，所有者权益810,671.25万元[134] - 2024年1 - 6月星微国际营业收入1,159,804.74万元，净利润94,876.55万元[134] 交易进程 - 本次交易已通过青岛双星第十届董事会第九次、十三次会议审议，完成标的资产评估结果备案[47] - 本次交易尚需取得国有资产监督管理机构批准、股东大会审议通过、深交所审核同意及中国证监会注册批复等[48] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[91][93] - 业绩承诺期内，目标公司累计实现净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺方需补偿[92] 股份锁定 - 收购人承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让[5] - 乙方一和二取得的股份自发行完成日起36个月内不得交易转让[64] - 乙方三取得的股份自发行完成日起12个月内不得交易转让[65] 其他 - 本次收购可解决同业竞争，发挥协同优势打造行业领先上市公司[44][45] - 董事会将提请上市公司股东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约[5]