公司基本信息 - 公司于1996年10月11日获批增资发行2600万股普通股[4] - 公司于1996年10月29日在深交所上市[4] - 公司注册资本为58.7181504亿元[5] - 公司股份总数为58.7181504亿股，每股面值1元[11] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[15] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票收益归公司[18] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规的股东大会、董事会决议[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[22] 股东质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[24] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内单笔或累计购买、出售重大资产涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上事项[27] - 股东大会审议公司一年内单笔或累计交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上事项[27] - 股东大会审议公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[27] 担保与股东大会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[29] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足规定人数的2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[30][33] 董事会相关规定 - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议后，需在10日内书面反馈[32][33] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[32][33] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[36] 股东大会通知与投票 - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[36] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[37] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[37] 股东大会延期与取消 - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[38] 股东大会决议通过比例 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[47] 候选人提名 - 非独立董事候选人名单可由董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[49] - 独立董事候选人名单可由董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出[49] - 股东代表监事候选人可由监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出[49] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[45] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[47] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[48] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[49] 关联交易投票 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[48] 利润分配实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施具体方案[52] 董事任期与限制 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[56] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[56] 董事撤换与辞职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[58] - 董事会收到董事辞职报告2日内披露有关情况[59] 董事会组成 - 公司设董事会，由9名董事组成[62] - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人[62] 重大交易审批 - 重大交易需董事会审批标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[66] - 与关联自然人成交金额超30万元交易需董事会审批[67] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易需董事会审批[67] 董事会选举与会议 - 董事会设董事长1人，副董事长1 - 2人，由全体董事过半数选举产生[68] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[68] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[69] 董事会会议规定 - 临时董事会会议提前一日通知，通知方式有电话、传真等[69] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[71] - 董事委托他人出席需书面委托，一人一次会议接受委托不超两名董事，审议关联交易非关联董事不委托关联董事，独立董事只能委托独立董事[72] 总裁与监事任期 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[74] - 监事每届任期3年，连选可连任[78] 监事会组成与会议 - 监事会由3 - 7名监事组成，职工代表比例不低于1/3[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[81] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[84] 利润分配与公积金 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[84] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[85] 现金分红规定 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[87] 重大投资与支出 - 重大投资或支出指未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[88] 利润分配比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[88] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[88] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[88] 不分利润情形 - 可不分利润情形包括审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%、当年经营性现金流净额为负等[88] 利润分配政策调整 - 调整利润分配政策须经出席股东大会股东或代理人所持表决权2/3以上通过[90] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，解聘提前10天通知[96] 通知送达方式 - 公司通知送达方式多样，邮件送出第4个工作日、电子邮件发送日、公告即视为送达[99] 信息披露媒体 - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为信息披露媒体[101] 公司合并等事项 - 公司合并、分立、减资时应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[102][103][106] 债权人权益 - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[102][103][106] 公司解散请求 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[106] 章程修改 - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[106] 公司解散清算 - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[107] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[107] - 债权人应在接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内向清算组申报债权[107] 控股股东定义 - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[112]