融资与收购 - 2023年1月公司首次披露再融资预案，拟募资不超12亿元用于联碱改造项目[6] - 2024年1月公司披露修订后预案，拟募资不超70896万元用于收购宏宜公司68.59%股权[7] - 双环集团和长江产业集团拟分别现金认购6000万元和14000万元[7] 财务数据 - 2022年应城宜化向发行人租赁厂房和设备金额3487.54万元，较2021年1502.42万元增加超一倍[6] - 报告期各期公司货币资金分别为48137.24万元、70201.97万元、80931.20万元和99549.17万元，合并资产负债率分别为73.06%、46.33%、30.32%和28.38%[7] - 2023年公司现金分红总额6498.04万元，占归母净利润比例为10.54%[7] 宏宜公司评估 - 截至2023年9月30日，宏宜公司所有者权益账面价值95317.59万元，资产基础法评估值103365.89万元，增值率8.44%；收益法评估值109549.00万元，增值率14.93%[8] - 宏宜公司68.59%股权交易价格为70896.01万元，固定资产和无形资产增值率分别为1.56%和12.14%[9] - 2024年1 - 6月宏宜公司实际净利润4015.38万元，低于收益法半年度预测净利润6261.03万元[13] 资产情况 - 10处未办证房屋建筑物建筑面积28,064.67平方米，建设总成本10,901.79万元，建设周期约18个月[16] - 房屋建筑物评估基准日账面值10,762.24万元，评估价值10,632.68万元，差额129.56万元，差异率1.20%[17] - 未办证建筑物不动产登记费550元/证，10项预计费用5,500元，由公司承担，对评估值无重大影响[19] - 固定资产账面值161,887.62万元，评估值164,412.98万元，增值2,525.36万元，增值率1.56%[25] - 土地使用权评估结果3,434.87万元，较账面值3,420.32万元，增值14.54万元，增值率0.43%[27] - 排污权2023年3月取得成本612.56万元，9月30日账面值581.93万元，评估值1,053.39万元，增值471.45万元，增长率81.01%[27] - 应收账款评估增值112.52万元，增值率为1.01%[28] - 库存商品评估增值31.85万元，增值率53.53%[29] - 设备类资产评估增值率为2.36%[31] - 资产减值准备形成的递延所得税资产减值28.13万元，减值率100%[32] - 递延收益形成的递延所得税资产减值1640.23万元，减值率100%[32] - 递延收益账面价值为6560.92万元，评估值为0元，减值率为100%[32] 营收与成本预测 - 2023年5 - 9月营业收入62160.04万元，2023年10 - 12月为38890.08万元，2024 - 2028年预测营业收入分别为130850.58万元、130850.58万元、130850.58万元、130850.58万元、130800.58万元[35] - 2023年5 - 9月营业成本51166.42万元，2023年10 - 12月为27335.28万元，2024 - 2028年预测营业成本均为109588.89万元[37] - 2023年5 - 9月毛利率17.7%，2023年10 - 12月为29.7%，2024 - 2028年预测毛利率均为16.2%[37] - 预测年度内管理费用占销售收入的比例维持在0.8%左右[37] - 宏宜公司预测年度研发费用占营业收入比例维持在0.6%左右[38] 其他信息 - 宏宜公司成立之初借款8亿元，2023年5月投产盈利后逐步偿还借款[38] - 宏宜公司2023年9月30日及预测期内所得税率为25%[38] - 评估以2.72%作为无风险收益率[40] - 调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数为0.8401[40] - 评估取同行业上市公司平均值0.125为目标资本结构[40] - 本次评估市场风险溢价取5.94%[41] - 企业特定风险调整系数为3.5%[41] - 折现率（WACC）为10.68%[41] - 2023年1 - 9月宏宜公司实现净利润6531.41万元，本次评估资产基础法增值率为8.44%[46] - 2024年1 - 6月宏宜公司合成氨产能20.00万吨、产量23.01万吨、销量23.03万吨，产能利用率105.45%，产销率100.10%；2023年10 - 12月产能10.00万吨、产量11.49万吨、销量11.47万吨，产能利用率114.90%，产销率99.83%[49] - 到2025年底，合成氨行业能效标杆水平以上产能占比提升至30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出[50] - 2024年1 - 6月湖北区域市场合成氨平均市场价格较2023年平均市场价格下降22.93%[50] - 我国合成氨下游需求中尿素占比约55%，其他氮肥及磷肥合计占比约20%，工业及其他用途占比25%[50] - 本次交易对标的公司评估采用资产基础法评估结果作为评估结论和交易定价参考依据，未设置业绩承诺[53] - 交易定价依据的评估报告基准日为2023年9月30日，有效期至2024年9月29日；加期评估报告基准日为2024年6月30日，有效期至2025年6月29日[55][56] - 加期评估报告显示标的公司股东全部权益价值为117,720.84万元，与2023年9月30日评估值相比未减值[55] - 应城宏宜化工科技有限公司股东全部权益评估值为103,365.89万元[59] - 评估增值8,048.30万元，增值率8.44%[63] - 被评估单位液氨产量为40万吨/年，氨水产量为5万吨/年，氨水浓度为10%，合成氨年产能为40.5万吨/年[61] - 《安全生产许可证》有效期为2023年11月8日至2026年11月7日，假设到期后仍能继续取得[62] - 土地租赁期自2023年1月1日起，为期2年，假设到期后能继续租赁[62] - 本次收购以资产基础法评估结果作为股权收购定价依据[67] - 本次收购符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7 - 8收购资产信息披露要求[69] - 本次收购符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7 - 9资产评估监管要求[72]