董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[4] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生[10] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] 董事长审批权限 - 董事长对运用公司资产进行投资审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产值的10%[10] - 董事长12个月内批准的投资项目累计投资金额须低于公司最近一个会计年度经审计净资产值的10%[10] - 董事长对购买、出售资产审批权限为低于资产总额达公司最近一期经审计净资产值10%等标准[11] - 被收购资产相关净利润或亏损绝对值占公司经审计上一年度净利润或亏损绝对值比例不足10%且绝对金额不满100万元时，董事长有审批权[11] - 被出售资产相关净利润或亏损绝对值或交易行为产生的利润或亏损绝对额占公司经审计上一年度净利润或亏损绝对值比例不足10%且绝对金额不满100万元时，董事长有审批权[11] 关联交易审批范围 - 与关联自然人成交金额低于30万元的交易属关联交易审批范围[12] - 与关联法人成交金额低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易属关联交易审批范围[12] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书[16] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[17] 专门委员会规定 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会召集人应为独立董事中的会计专业人士[19] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19][20] - 董事会专门委员会召开会议，公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[30] 董事报酬与绩效 - 董事报酬数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定[32] - 董事会或薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人员绩效评价[31] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次例会，临时董事会会议董事长应自接到提议后10日内召集[23] - 召开董事会会议的通知应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，临时会议通知时限不少于三日，紧急情况除外[23][24] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[25][27] - 董事与决议事项有关联关系时不得表决，非关联董事过半数通过决议，出席非关联董事不足3人时提交股东大会审议[27] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司召开董事会会议应在结束后两个工作日内将决议报送深圳证券交易所备案[32] - 股东有权在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议或监事会提议时，应召集临时董事会会议[23] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[27] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[36]