股份发行 - 1997年12月4日首次向社会公众发行8000万股人民币普通股，7200万股社会公众股于1998年4月8日上市，800万股公司职工股于1998年10月12日上市[5] - 2002年3月26日向社会公众公开增发5400万股人民币普通股，于2002年4月11日上市[5] - 2008年1月8日向社会公众公开增发4252.5598万股人民币普通股，于2008年1月31日上市[6] - 2009年8月7日向特定对象增发13043.4782万股人民币普通股，于2009年9月15日上市[6] - 2015年4月24日向特定对象增发35943.8661万股人民币普通股，于2015年6月10日上市[6] - 2016年9月8日向特定对象增发70822.7152万股人民币普通股，于2016年11月21日上市[6] - 2019年10月9日向特定对象增发52136.7759万股人民币普通股，于2020年1月6日上市[6] - 2021年9月18日向特定对象增发33975.0849万股人民币普通股，于2021年12月28日上市[6] 股本情况 - 公司注册资本为34.67957405亿元[8] - 2003年度实施资本公积金转增股本（每10股转增5股）后股本增至5.46亿股[14] - 2019年增发后总股本增至3128206556股，云南冶金集团持股1109818170股[17] - 2021年增发后总股本增至3467957405股，云南冶金集团持股1109818170股[17] - 2022年11月云南冶金集团转让658911907股（占总股本19%）给中国铝业，转让后中国铝业持股1009202685股，云南冶金集团持股450906263股，控股股东变更为中国铝业[17] - 公司股份总数为3467957405股，股本结构为普通股3467957405股，其他种类股0股[17] 股份转让与限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 董事、监事、高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[27] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未诉讼，股东有权以自己名义直接向法院诉讼[27] 股东质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[28] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议[33] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[33] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[33] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[33] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33][37][38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[41] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[34][44] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[54] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[55] - 股东大会会议记录应记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[50] - 会议记录需与现场出席股东签名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况有效资料一并永久保存[50] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[48] - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[48] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[48] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[70] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[54] - 达到公司股份总额3%以上的股东提名的人士可作为董事、监事候选人[56] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[58] 董事会相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，外部董事连续任职一般不超过6年（独立董事不得超过6年）[65] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，外部董事人数应超过董事会全体成员的半数[72] - 董事会决定公司向社会捐赠年度累计额度在150万元以上，净资产5%以下的事项[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东大会审议[75] - 交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元需提交股东大会审议[75] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元需提交股东大会审议[75] - 交易成交金额占公司最近期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元需提交股东大会审议[75] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元需提交股东大会审议[75] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[76] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[76] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[84] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[84] - 总经理决定公司向社会捐赠年度累计额度在150万元以下的事项[85] 监事会相关 - 监事的任期每届为3年，连选可以连任[89] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于2名[91] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 董事会审议利润分配预案，需全体董事过半数表决同意，且二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见[96] - 监事会审议利润分配预案，需全体监事过半数以上表决同意[96] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[96] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[98] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[98] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[99] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[103] - 公司通知以专人、邮件、公告等形式发出，邮件送达自交付邮局第7个工作日为送达日期[106] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[110][111] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[110][111] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[114] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[115] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[115] - 债权人接到清算通知30日内，未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[115] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[121] - 章程细则不得与章程规定相抵触，不同版本章程有歧义以中文版为准[121] - 章程中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[122] - 章程由公司董事会负责解释[122] - 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[122]