董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理或高管的董事不超总数二分之一，外部董事超半数[27] 董事会权限 - 投资金额不超最近一期经审计公司总资产的30%，超该数额须报股东大会审议[7] - 资产重组资产总金额不超最近一期经审计公司总资产的30%，超该数额须报股东大会审议[8] - 对外担保数额不超最近一期经审计公司净资产的10%，须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议同意；超该数额需董事会全体成员三分之二以上同意并提交股东大会审议[8] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知董事和监事；临时会议提前三日通知并确认[16] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式，由与会董事签字[16] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，未出席亦未委托视为放弃该次会议投票权[16] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过；审议特定事项需全体董事三分之二以上同意[18] - 关联董事无表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东大会审议[19] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[6] 财务预算 - 董事会每年制订财务预算方案应包括营业收入、净利润等指标，最终由股东大会审议[8] 会议记录与备案 - 董事会会议记录保存期限为十年[20] - 董事会秘书应在会议结束两个工作日内将决议和纪要报送深交所备案[24] - 公司各类会议记录、决议等材料存放期限十年[24] 独立董事 - 公司董事会设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[39] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属等[39][40] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[40] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[50] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[51] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[43] - 特定事项需经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[45] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持，公司应为会议召开提供便利和支持[45] 董事会秘书 - 董事会秘书需具备大学本科以上学历、深交所颁发的资格、必备行业知识和相关工作经验[48] - 董事会任免董事会秘书后需通过公共媒介披露，并向中国证监会黑龙江省证监局和深交所备案[48] - 董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长代行职责，公司应在六个月内完成聘任工作[48] - 董事会秘书主要职责包括协助董事会日常工作、组织投资者关系管理等多项工作[49] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[61] - 董事会决议违法致公司损失，董事会秘书若无法证明履职将担责[50] - 董事会可按建议免去未依规办事的董事会秘书职务[50] 其他 - 规则由公司股东大会授权董事会负责解释、修订[52] - 规则自股东大会审议通过之日起实施，2022年第三次临时股东大会通过的相关规则废止[52]