董事会构成 - 公司董事会由7 - 9名董事组成，3 - 5名为独立董事[8] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[9] 董事长权限 - 董事会授予董事长闭会期间对外投资权限为公司最近一期经审计净资产的0.5%[12] - 董事长闭会期间对外捐赠权限为公司最近一期经审计净资产的0.05%[12] 独立董事任职条件 - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[15] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[15] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[16] 独立董事任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[16] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应三十日内提议召开股东大会解除其职务[17] - 独立董事因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[18] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[19] 专门委员会 - 公司董事会设立审计等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[22] - 投资与决策咨询委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责报告[22] - 薪酬考核委员会制订公司董事及管理层考核标准和薪酬制度等[23] - 提名委员会对董事会规模和构成等提出建议[26] 董事会会议 - 董事会会议需2/3以上董事出席方可举行[26] - 董事会常会每年至少召开4次[26] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[35] - 董事会会议记录保存期限为15年[38] - 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按规定必须公告的，应在会议结束后两个工作日内报送深圳证券交易所备案[41] 担保与交易审批 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会通过[30] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东大会通过[30] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会通过[30] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会通过[30] - 收购、出售资产交易总额连续十二个月内累计高于公司最近一期经审计净资产10％的事项需经股东大会通过[30] 议事规则 - 议事规则由董事会起草并负责解释[45] - 议事规则自股东大会通过之日起施行[45] 会议要求 - 会议需明确召开日期、地点和召集人姓名[46] - 会议需列出出席董事及代理人姓名[46] - 会议需确定议程[46] - 会议需记录董事发言要点[46]