董事任职 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超6年[4] - 董事会由十名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事五人[13] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 董事履职与责任 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，提请股东大会撤换；独立董事出现此情况，董事会应30日内提议召开股东大会解除职务[9] - 如董事辞职导致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后方生效[10] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后仍有效，其他义务持续期间依公开原则决定[11] - 任职未结束的董事擅自离职致公司损失，应承担赔偿责任[11] 关联交易 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易，与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ - 5%之间的关联交易，由董事会确定[14] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开七日前通知全体董事；临时董事会会议应在会议召开三天前通知董事[22] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事联名、二分之一以上的独立董事提议、监事会提议、总经理提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[23] - 董事会会议需二分之一以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[28] - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项[25] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议投票权[25] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存期限为10年[29] - 董事会应将相关材料存放于公司以备查，存放期限为10年[33] - 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案[32] - 关联董事回避表决时，有关董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[29] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议[29] - 出席会议董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任[30] - 董事会决议违反规定致使公司遭受损失，参与决议的董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[30] - 董事长可对决议实施情况跟踪检查，发现问题可要求总经理纠正并提议召开董事会讨论处罚[30] - 董事会决议涉及需经股东大会表决和规定需公告事项的，由董事会秘书负责公告[32] 其他规定 - 公司不为董事纳税[11] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，对董事会负责[20] - 本议事规则报股东大会批准后生效，修改时亦同[35]