交易概况 - 公司拟通过全资子公司紫光国际购买新华三30%股权，总价21.43亿美元（约合151.77亿元人民币），向HPE开曼买29%付20.71亿美元，向Izar Holding Co买1%付0.71亿美元[20][21][22] - 交易审计和评估基准日为2023年12月31日，报告期为2022年和2023年[15] - 交易支付方式为现金，不影响股权结构，交易前后预计均无实际控制人[26] 财务数据 - 2023年12月31日交易后流动负债5552306.81万元，较交易前增长41.17%；非流动负债1704558.66万元，增长116.01%；负债总额7256865.47万元，增长53.68%；归属于母公司所有者权益1164438.81万元，下降65.70%[28] - 2023年度交易后净利润278500.57万元，较交易前下降24.41%；归属于母公司股东的净利润224981.99万元，增长6.98%；基本每股收益0.787元/股，增长6.98%[28] - 2023年12月31日交易后资产负债率为83.16%，较交易前增长53.68%[28] 新华三情况 - 2023年末新华三存货账面价值2326939.89万元，较2022年末增长43.96%，占资产总额比例为50.27%；应收账款账面价值963499.74万元，占资产总额比例为20.82%，未逾期及账龄在1年以内的款项占应收账款余额比例为99.19%[62][63] - 报告期内，新华三综合毛利率分别为28.10%和26.25%，主营业务毛利率分别为28.07%和26.20%[65] - 报告期各期末，新华三资产负债率分别为74.46%和79.47%[66] 公司业绩 - 2023 - 2021年，ICT基础设施及服务收入分别为5150642.38万元、4676020.13万元、4134791.26万元，占比分别为66.63%、63.14%、61.13%[123] - 2023 - 2021年，公司资产总计分别为8726449.06万元、7406300.60万元、6644980.13万元；营业总收入分别为7730781.08万元、7405764.94万元、6763753.85万元[125] - 2023 - 2021年，公司经营活动现金净流量分别为 - 185722.81万元、401851.60万元、 - 218015.97万元；基本每股收益分别为0.735元/股、0.754元/股、0.751元/股；资产负债率分别为54.11%、48.92%、46.32%[126] 未来展望 - 收购新华三少数股权将增强公司盈利能力，发挥协同效应[25] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及获得多项审批文件，审批结果和时间存在不确定性[32] 风险提示 - 本次重大资产重组存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易、标的公司业绩波动、市场环境变化被暂停、中止或取消的风险[49][50] - 交易对价以美元计价，人民币和美元汇率波动会使公司承受汇率风险；若公司未能及时筹措到足额资金，交易可能失败或导致违约风险[54][55] 其他 - 中信建投证券受紫光股份委托担任重大资产重组独立财务顾问，与交易各方无利害关系，已履行尽职调查等义务[4][6] - 公司拟向银行申请不超过100亿元人民币或等值的美元贷款用于本次交易[55] - 若标的资产交割未能在2024年10月21日或之前完成，紫光国际需支付等同于交易对价5%的终止费及按交易对价7%年利率计算的利息[56]