董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产2%以上由董事会审批，超50%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东大会审议[7] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定条件由董事会审批，超50%且满足对应金额提交股东大会审议[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审批[9] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，董事会审议后提交股东大会审议[9] 财务资助与担保 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形，董事会审议后提交股东大会审议[10] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[12] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[12] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需提交股东大会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[12] 证券投资 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元需董事会审议并披露[14] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元需提交股东大会审议[14] 合同披露 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需披露[16] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需披露[16] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[23] - 董事会会议通知时限不少于会议召开前三天，临时会议不受此限[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20] - 关联交易董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[21] - 董事会会议应提前十日书面通知董事，临时会议提前二日通知并送达材料[27] - 董事应在会前三天（临时会议提前一天）提书面修改意见[27] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事[29] - 连续两次未亲自出席或连续十二个月未出席次数超会议总次数二分之一，董事应书面说明并披露[29] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会重大决议须在会后两个工作日报送深交所审查[35] 规则执行 - 本规则自股东大会通过之日起执行，修改亦同[39]