董事会构成 - 董事会由8名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[2] 会议召集与通知 - 董事会会议每年至少召开两次，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前二日通知[4][11] - 特定人员提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[5][8] - 议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及说明材料[8] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事书面认可[11] 会议延期与举行 - 部分董事或独立董事可在会议召开2日前书面提出延期，董事会应采纳[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续十二个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一应书面说明并披露[19] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应三十日内提议解除职务[19] 会议主持与表决 - 董事会会议由董事长主持，董事长不能履职由半数以上董事推举一名董事主持[19] - 参会董事须发表明确意见，未选或选两个以上意向需重新选择，拒不选择或中途离会未选视为弃权[27] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；特定事项需更高比例通过[28] - 关联董事不得行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，提交股东会审议[29] 提案审议与决议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[30] - 会议议案经审议表决通过，形成书面决议，与会董事签字生效，利用新技术参会事后补签决议及记录；董事会对提名委员会等建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[30] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议届次等内容[36] - 出席会议的董事等在会议记录上签名，董事对决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[37] - 会议记录由董事会秘书指定专人负责，经签名后作为公司档案保存，期限为十年[37] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[39] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[42]